司法考试《新公司法》法条精读（10）

 第七章       公司债券 
 第一百五十四条　本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 
公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。  
析：公司债券的概念。 
第一百五十五条　发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。 
公司债券募集办法中应当载明下列主要事项： 
　　（一）公司名称； 
　　（二）债券募集资金的用途； 
　　（三）债券总额和债券的票面金额； 
　　（四）债券利率的确定方式； 
　　（五）还本付息的期限和方式； 
　　（六）债券担保情况； 
　　（七）债券的发行价格、发行的起止日期； 
　　（八）公司净资产额； 
　　（九）已发行的尚未到期的公司债券总额； 
　　（十）公司债券的承销机构。 
析：本条规定公司债券的发行，也采用核准制，并且应当公告公司债券的募集办法。注意第二款公司债券募集办法中应当载明的事项有哪些。　　 
  
第一百五十六条　公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。 
析：公司债券票面记载内容。债券作为一种公司向公众发行的借债凭证，其应当注明本条所列各项，并由法定代表人签名、公司盖章。  
题33：关于股东代表诉讼的提起，说法正确的有：
A、 由于董事、监事、高管人员执行职务违反法律、法规、公司章程，不立即起诉将给公司造成难以弥补的损失的，有限责任公司股东有权提起
B、 由于董事、监事、高管人员决策失误，将给公司造成难以弥补的损失的，持1%以上股份的股份有限公司股东有权提起
C、 他人侵犯公司利益，不立即起诉将给公司造成难以弥补的损失的，连续持股180日以上的股份有限公司股东有权提起
D、由于董事、监事、高管人员执行职务违反法律、法规、公司章程，股东书面提请监事会或董事会，监事会或董事会拒绝起诉的

ACD

第一百五十七条　公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。 
析：公司债券分为两种，其划分标准是公司债券是否记载债权人（债券持有人）的姓名。　　
第一百五十八条　公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。 
　　发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项： 
　　（一）债券持有人的姓名或者名称及住所； 
　　（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号； 
　　（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式； 
　　（四）债券的发行日期。 
　　发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。 
析：与旧法169条同。因考虑到公司债券的可转让性，并且公司债券可转化为股票，因此公司发行债券时有必要留有存根，以便日后查对。了解公司发行记名债券与无记名债券时存根簿上记载的事项。　　
第一百五十九条　记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。 
析：新增法条，记名公司债券登记结算制度。包括：债券登记抽制度、托管制度、付息制度、兑付制度等。　　
第一百六十条　公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。
       公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。 
析：公司债券作为一种有价证券，是一种债权的凭证，代表持券人的财产权利，这种权利具有可转让性。注意第一款中公司债券的转让价格仅指双方约定的转让价格而非债券的发行价格。　　
第一百六十一条　记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。 
　　无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。 
析：债券的转让方式。记名债券的转让应将其所持有的记名债券交付受让人，并在债券上背书，记载转让人向受让人的转让意思，也可依法律、行政法规规定的其它方式转让。注意转让后应当将受让人的相关信息记载于公司债券存根簿上。第二款相对于旧法拓宽了无记名债券转让的场所，依新法条规定，其转让方式只需完成交付义务既可，对于场所不再进行限制。
 
第一百六十二条　上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。
       发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
析：注意发行可转换债券必经的途径是:公司股东大会决议、在公司债券募集办法中规定具体转换办法、报国务院证券监督管理机构核准。并且还要履行如下义务：在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
 　　第一百六十三条　发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。 
析：注意债券持有人对转换或不转换股票有自主选择权。