6.请求法院解散公司的权利
《公司法》第183条规定:公司经营发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决,持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求法院解散公司。
7.股东的诉权
(1)股东的直接诉权
《公司法》第22条第1款规定:公司股东会、股东大会、董事会的决议内容违法的,其决议内容无效。
第2款:股东会、股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者股东会、股东大会、董事会的决议内容违反章程的,股东可以在决议作出之日起的60日内请求法院撤消。
第3款规定:股东在这些情形之下起诉公司时,无论是无效之诉,还是撤消之诉,法院可以根据公司的请求要求股东提供相应的担保。
《公司法》第153条规定:董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者章程的规定,损害股东利益时,股东可以向法院提起诉讼。
《公司法》第75条第2款规定:有限公司股东股权回购请求权的行使如果不能通过协商的渠道,可以向法院提起诉讼。
(2)股东的派生诉权(重点)
《公司法》第152条第1款规定:董事、高级管理人员有本法第150条(董事、监事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。)的情形的,由有限公司的股东、股份公司连续180天单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求监事会(或监事)向法院提出诉讼。监事如果有以上规定的情形时,股东可以书面请求董事会(或执行董事)向法院提起诉讼。
第2款:监事会或不设监事会的有限公司的监事,或者董事(执行董事)收到前款规定的书面请求后拒绝提起诉讼,或者收到书面请求30日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即诉讼将使公司的利益受到难以弥补的损害时,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
第3款规定:他人如果损害了公司的合法权益,给公司造成损失时,股东可以向法院提起诉讼。但胜诉后的成果归属于公司。
(二)小股东权益保护的制度
《公司法》的106条规定:股东大会选举董事、监事,依照公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。
某些股东表决权行使的限制:
(1)《公司法》第16条第3款的规定。
(2)《公司法》第125条规定:上市公司的董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权,该董事会会议由半数的无关联关系董事出席即可举行。董事会会议所作决议必须要经无关联关系董事过半数通过,出席董事的无关联关系董事人数不足3人时,应该将该事项提交上市公司的股东大会决议。
三、股东的义务
法人格否认制度:
《公司法》第20条第1款规定:公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利,损害公司或者其他股东的利益。不得滥用法人独立地位和股东有限责任,损害债权人的利益。
第2款规定:如果损害了公司或者其他股东的利益,要承担赔偿责任。
第3款规定:如果损害了债权人的利益,应当对公司债务承担连带责任。
《公司法》第64条规定:一人有限公司的股东不能证明自己财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连责任。