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司考新公司法复习指导:有限责任公司的公司治理结构

来源:233网校 2007年5月23日

  一、股东会

  有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依照《公司法》行使职权。

  1、股东会行使下列职权:

  ①决定公司的经营方针和投资计划;

  ②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  ③审议批准董事会的报告;

  ④审议批准监事会或者监事的报告;

  ⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  ⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  ⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  ⑧对发行公司债券作出决议;

  ⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

  ⑩修改公司章程;

  公司章程规定的其他职权。

  对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

  2、股东会的召开:

  股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

  3、股东会的召集和主持:

  首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照本法规定行使职权。有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者考试大 网不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

  有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。

  董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

  4、股东会会议的召集:

  召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

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