21．答案：B
解析：《公司法》第72条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”故A项错误，B项正确，C项错误；《公司法》第74条规定：“依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”因此，D项错误。
22．答案：C
解析：《公司法》第109条的规定可知，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。新当选的董事的任期只能是已辞职的董事剩余的任期。故答案为C。
23．答案：B
解析：《公司法》第95条规定：“股份有限公司的发起人应当承担下列责任：（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。”本题中，A项债务应由发起人共同承担连带清偿责任，而不能由甲一人负责清偿；B项表述正确，符合法律规定，入选；C项购买汽车属于公司设立中的行为，只要是公司设立中的行为，在公司不能成立时发起人就要承担连带责任，而并不要求该行为是设立必要行为，因此，甲和乙不能拒绝承担连带责任，C项错误；对于丙所签订的合同，在公司成立后就转化为的公司债务，并不以经董事会同意为要件，因此，D项错误。
24．答案：C
解析：《合伙企业法》第33条第1款规定：“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。”甲、乙退伙后，丙、丁之间的合伙应视为一个新的合伙企业。故选项C正确。
25．答案：B
解析：《合伙企业法》第22条规定：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。”因此，A不正确，B正确。第43条规定：“新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。”丁仅取得了甲的全部财产份额并不能当然成为合伙人，故D不正确。第53条规定：“退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。”故C错误。
26．答案：B
解析：《中外合作经营企业法》第10条规定：“中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的，必须经他方同意，并报审查批准机关批准。”所以选项A正确。该法第12条规定：“合作企业应当设立董事会或者联合管理机构，依照合作企业合同或者章程的规定，决定合作企业的重大问题。中外合作者的一方担任董事会的董事长、联合管理机构的主任的，由他方担任副董事长、副主任。”可见，董事长和副董事长不能够全部由一方担任。故选项B错误。第15条第1款规定：“合作企业必须在中国境内设置会计帐簿，依照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。”所以选项C正确。第21条第2款规定：“中外合作者在合作企业合同中约定合作期满时合作企业的全部固定资产归中国合作者所有的，可以在合作企业合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资的办法。合作企业合同约定外国合作者在缴纳所得税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，由财政税务机关依照国家有关税收的规定审查批准。”可见选项D正确。
27．答案：C
解析：破产抵销权，是指破产债权人在破产宣告前对破产人负有债务的，不论债的种类和到期时间，得于破产分配方案公告前以破产债权抵销其所负债务的权利。《企业破产法》第40条规定：“债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。但是，有下列情形之一的，不得抵销：（一）债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的；（二）债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外；（三）债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权的除外。”因此，破产抵销权的要件有：（1）须破产债权人主动行使；（2）须为破产债权人于破产申请受理前对破产负有债务。因此，A、B、D项应无疑问。C项中，丙公司通过受让M建材厂的债权而成为破产债权人，其以破产债权抵销所负的债务从合同法上看似乎也是可以的。但是，破产人的债务人在破产宣告后取得的他人对破产人的破产债权，如果用于抵销，将违反债权平等原则，使破产人的债权人不能平等受偿。由于债权可自由转让，以十分低廉的价格购买破产债权是很容易做到的，此时，如果允许其与破产人的债务人的债务相抵销，就会使其他破产债权人因破产财产收入的减少而蒙受损失，而转让破产债权的人则可以得到比其他债权人高的偿还率，受让破产债权的人实际偿还的债务额也大大减少。为了杜绝此种情况，破产人的债务人在破产宣告后取得他人对破产人的破产债权的，应不得用于抵销。故本题应选C项。
28．答案：B
解析：《票据法》第8条规定：“票据金额以中文大写和数码同时记载，二者必须一致，二者不一致的，票据无效。”A项错误。同法第6条规定:“无民事行为能力人或者限制民事行为能力人在票据上签章的，其签章无效，但是不影响其他签章的效力。”小王今年15岁，为限制行为能力人，其背书无效，但原来出票人签发的票据还是有效的，B项正确；同法第9条规定:“票据金额、日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效。”故C和D都不正确。
29．答案：A
解析：《保险法》第64条规定：“被保险人死亡后，遇有下列情形之一的，保险金作为被保险人的遗产，由保险人向被保险人的继承人履行给付保险金的义务：(一)没有指定受益人的；(二)受益人先于被保险人死亡，没有其他受益人的；(三)受益人依法丧失受益权或者放弃受益权，没有其他受益人的。”因受益人甲子先于被保险人甲死亡的，保险金作为甲的遗产，由甲妻和甲母共同继承。
30．答案：D
解析：《著作权法》第17条规定：“受委托创作的作品，著作权的归属由委托人和受托人通过合同约定。合同未作明确约定或者没有订立合同的，著作权属于受托人。”题中，甲、乙没有订立合同，也没有明确约定，因此著作权属于受托人乙享有。
