2008年中级财管课程笔记第九章

　　
　　第三节　股利分配程序与方案
　　一、股利分配程序
　　根据我国《公司法》的规定，公司税后利润分配的顺序是：
　　（一）弥补企业以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
　　（二）提取法定盈余公积金
　　根据公司法的规定，法定盈余公积金的提取比例为当年税后利润（弥补亏损后）的10%。法定盈余公积金已达到注册资本的50%时可不再提取。法定盈余公积金可用于弥补亏损、扩大公司生产经营或转增资本，但企业用盈余公积金转增资本后，法定盈余公积金的余额不得低于转增前公司注册资本的25%。
　　（三）提取任意盈余公积金
　　根据《公司法》的规定，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
　　（四）向股东（投资者）分配股利（利润）
　　根据《公司法》的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以向股东（投资者）分配股利（利润），其中有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
　　根据《公司法》的规定，股东会、股东大会或者董事会违反相关规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。另外，公司持有的本公司股份不得分配利润。
　　二、股利分配方案的确定
　　确定股利分配方案需要考虑以下几个方面的内容：
　　（一）选择股利政策
　　股利政策不仅会影响股东的利益，也会影响公司的正常运营以及未来的发展，因此，制定恰当的股利政策就显得尤为重要。
公司发展阶段特　点适应的股利政策
公司初创阶段公司经营风险高，有投资需求且融资能力差剩余股利政策
公司高速发展阶段公司快速发展，投资需求大低正常加额外股利政策
公司稳定增长阶段业务稳定增长，投资需求减少，净现金流入量增加，每股收益呈上升趋势固定或稳定增长股利政策
公司成熟阶段公司盈利水平稳定，公司通常已积累了一定的留存收益和资金固定股利支付率政策
公司衰退阶段公司业务锐减，获利能力和现金获得能力下降剩余股利政策
　　（二）确定股利支付水平
　　股利支付水平通常用股利支付率来衡量。股利支付率是当年发放股利与当年净利润之比，或每股股利除以每股收益。
是否对股东派发股利以及股利支付率高低的确定，取决于企业对下列因素的权衡：（1）企业所处的成长周期；（2）企业的投资机会；（3）企业的筹资能力及筹资成本；（4）企业的资本结构；（5）股利的信号传递功能；（6）借款协议及法律限制；（7）股东偏好；（8）通货膨胀等因素。
　　（三）确定股利支付形式
按照股份有限公司对其股东支付股利的不同方式，股利可以分为不同的种类。其中，常见的有以下四类：
　　1.现金股利
　　现金股利，是以现金支付的股利，它是股利支付的最常见的方式。限制因素——除了要有足够的留存收益之外，还要有足够的现金。
　　2.财产股利
财产股利，是以现金以外的其他资产支付的股利，主要是以公司所拥有的其他公司的有价证券，如公司债券、公司股票等，作为股利发放给股东。
　　3.负债股利
　　负债股利，是以负债方式支付的股利，通常以公司的应付票据支付给股东，有时也以发行公司债券的方式支付股利。
财产股利和负债股利实际上都是现金股利的替代方式，但目前这两种股利方式在我国公司实务中极少使用。
　　4.股票股利
　　股票股利，是公司以增发股票的方式所支付的股利，我国实务中通常也称其为“红股”。股票股利对公司来说，并没有现金流出企业，也不会导致公司的财产减少，而只是将公司的留存收益转化为股本。但股票股利会增加流通在外的股票数量，同时降低股票的每股价值。它不会改变公司股东权益总额，但会改变股东权益的构成。
　　公司发放股票股利的优点主要有：
　　（1）发放股票股利既不需要向股东支付现金，又可以在心理上给股东以从公司取得投资回报的感觉。因此，股票股利有派发股利之”名”，而无派发股利之“实”
　　（2）发放股票股利可以降低公司股票的市场价格，一些公司在其股票价格较高，不利于股票交易和流通时，通过发放股票股利来适当降低股价水平，促进公司股票的交易和流通。
　　（3）发放股票股利，可以降低股价水平，如果日后公司将要以发行股票方式筹资，则可以降低发行价格，有利于吸引投资者。
　　（4）发放股票股利可以传递公司未来发展前景良好的信息，增强投资者的信心。
　　（5）股票股利降低每股市价的时候，会吸引更多的投资者成为公司的股东，从而可以使股权更为分散，有效地防止公司被恶意控制。
　　 三、股利的发放
　　公司在选择了股利政策、确定了股利支付水平和方式后，应当进行股利的发放。公司股利的发放必须遵循相关的要求，按照日程安排来进行。一般而言，股利的支付需要按照下列日程来进行：
　　（一）预案公布日
　　上市公司分派股利时，首先要由公司董事会制定分红预案，包括本次分红的数量、分红的方式，股东大会召开的时间、地点及表决方式等，以上内容由公司董事会向社会公开发布。
　　（二）宣布日
　　董事会制定的分红预案必须经过股东大会讨论。只有讨论通过之后，才能公布正式分红方案及实施的时间。
　　（三）股权登记日
　　这是由公司在宣布分红方案时确定的一个具体日期。凡是在此指定日期收盘之前取得了公司股票，成为公司在册股东的投资者都可以作为股东享受公司分派的股利，在此日之后取得股票的股东则无权享受已宣布的股利。
　　（四）除息日
　　在除息日，股票的所有权和领取股息的权利分离，股利权利不再从属于股票，所以在这一天购入公司股票的投资者不能享有已宣布发放的股利。另外，由于失去了“附息”的权利，除息日的股价会下跌，下跌的幅度约等于分派的股息。
　　（五）股利发放日
在这一天，公司按公布的分红方案向股权登记日在册的股东实际支付股利。
　　第四节　股票分割和股票回购
　　一、股票分割
　　（一）涵义
　　股票分割又称股票拆细，即将一股股票拆分成多股股票的行为。
　　（二）影响
　　股票分割对公司的资本结构不会产生任何影响，一般只会使发行在外的股票总数增加，资产负债表中股东权益各账户（股本、资本公积、留存收益）的余额都保持不变，股东权益的总额也保持不变。
　　（三）作用
　　1.股票分割会使公司股票每股市价降低，买卖该股票所必需的资金量减少，易于增加该股票在投资者之间的换手，并且可以使更多的资金实力有限的潜在股东变成持股的股东。因此，股票分割可以促进股票的流通和交易。
　　2.股票分割可以向投资者传递公司发展前景良好的信息，有助于提高投资者对公司的信心。
　　3.股票分割可以为公司发行新股做准备。公司股票价格太高，会使许多潜在的投资者力不从心而不敢轻易对公司的股票进行投资。在新股发行之前，利用股票分割降低股票价格，可以促进新股的发行。
　　4.股票分割有助于公司并购政策的实施，增加对被并购方的吸引力。
　　5.股票分割带来的股票流通性的提高和股东数量的增加，会在一定程度上加大对公司股票恶意收购的难度。
　　二、股票回购
　　（一）股票回购及其法律规定
　　股票回购，是指上市公司出资将其发行的流通在外的股票以一定价格购买回来予以注销或作为库存股的一种资本运作方式。
　　我国《公司法》规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
　　1.减少公司注册资本；
　　2.与持有本公司股份的其他公司合并；
　　3.将股份奖励给本公司职工；
　　4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
　　（二）股票回购的动机
　　在证券市场上，股票回购的动机主要有以下几点：
　　1.现金股利的替代
　　市场回购——提高价格——资本利得——替代现金股利
　　2.提高每股收益
　　回购股票——减少流通在外的普通股——提高每股收益
　　3.改变公司的资本结构
　　股票回购——减少权益资金——提高债务资金比例——提高财务杠杆水平
　　4.传递公司的信息以稳定或提高公司的股价
　　回购股票——传递信号（股价过低）——提高股价
　　5.巩固既定控制权或转移公司控制权
　　【主要针对大股东】
　　6.防止敌意收购
　　股票回购——提高股价——增加收购方的代价
　　7.满足认股权的行使
　　股票回购——提高股价——满足认股权的行使
　　8.满足企业兼并与收购的需要
　　回购股票——库存股——交换被并购公司的股权——减少现金支出
　（三）股票回购的影响
　　1.股票回购对上市公司的影响
　　（1）股票回购需要大量资金支付回购的成本，容易造成资金紧张，资产流动性降低，影响公司的后续发展。
　　（2）公司进行股票回购，无异于股东退股和公司资本的减少，在一定程度上削弱了对债权人利益的保障。
　　（3）股票回购可能使公司的发起人股东更注重创业利润的兑现，而忽视公司长远的发展，损害公司的根本利益。
　　（4）股票回购容易导致公司操纵股价。公司回购自己的股票，容易导致其利用内幕消息进行炒作，或操纵财务信息，加剧公司行为的非规范化，使投资者蒙受损失。
　　2.股票回购对股东的影响
　　有利影响：股票回购——灵活性——需要现金者出售（避税），不需要现金者继续持有
　　不利影响：回购价格过高——回购后股价回归——对继续持股者不利
　　（四）股票回购的方式
方式含义特点
公开市场回购公司在股票的公开交易市场上以等同于任何潜在投资者的地位，按照公司股票当前市场价格回购股票。在公开市场回购容易推高股价，增加回购成本，另外交易税和交易佣金也是不可忽视的成本。
要约回购公司在特定期间向市场发出的以高出股票当前市场价格的某一价格，回购既定数量股票的要约。赋予所有股东向公司出售其所持股票的均等机会。要约回购通常被市场认为是更积极的信号（要约价格存在高出股票当前价格的溢价）。溢价的存在，也使得回购要约的执行成本较高。
协议回购公司以协议价格直接向一个或几个主要股东回购股票。协议价格一般低于当前的股票市场价格，尤其是在卖方首先提出的情况下。但有时公司也以超常溢价向其认为有潜在威胁的非控股股东回购股票，这将损害继续持有股票的股东的利益，公司有可能为此而涉及法律诉讼。