知识点四：衍生工具筹资
一、可转换债券
1.可转换债券含义
可转换债券是一种混合型证券，是公司普通债券与证券期权的组合体。可转换债券的持有人在一定期限内，可以按照事先规定的价格或者转换比例，自由地选择是否转换为公司普通股。
2.可转换债券的基本性质
| 解释说明 | |
| 证券期权性 | 可转换债券实质上是一种未来的买入期权（持有人具有在未来按一定的价格购买股票的权利） |
| 资本转换性 | 1.正常持有期，属于债权性质；转换成股票后，属于股权性质。 2.在转换期间中，持有人没有将其转换为股票，发行企业到期必须无条件地支付本金和利息 3.资本双重性的转换，取决于投资者是否行权 |
| 赎回与回售 | 赎回条款（保护发行公司）： 公司股票价格在一段时间内连续高于转股价格达到某一幅度时（对发行公司不利），公司会按事先约定的价格买回未转换公司债券。 回售条款（保护债券购买人）： 公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时（对债券购买人不利），债券持有人可按事先约定的价格将所持债券回卖给发行公司。 |
3.可转换债券的基本要素
| 解释说明 | |
| 标的股票 | 标的股票一般是发行公司自己的股票，不过也可以是其他公司的股票 |
| 票面利率 | 1.票面利率一般会低于普通债券的票面利率 可转换债券的投资收益中除了债券的利息收益外，还附加了股票买入期权的收益部分 2.我国《可转换公司债券管理办法暂行规定》 可转换公司债券的利率不超过银行同期存款利率水平，而普通公司债券利率一般都高于银行同期存款利率水平 |
| 转换价格 | 1.指可转换债券在转换期间内转换为标的股票时，标的股票的折算价格 2.我国《可转换公司债券管理暂行办法》规定 上市公司发行可转换公司债券，以发行前1个月股票的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转股价格。 |
| 转换比率 | 每一份可转换债券在既定的转换价格下能转换为普通股股票的数量 转换比率＝债券面值/转换价格 |
| 转换期 | 可转换债券持有人能够行使转换权的有效期限 转换期间的四种情形： 债券发行日至到期日；发行日至到期前； 发行后某日至到期日；发行后某日至到期前 转换价格高于公司发债时股价，投资者一般不会在发行后立即行使转换权 |
| 赎回条款 （加速条款） |
1.赎回条款通常包括： 不可赎回期间与赎回期；赎回价格（一般高于可转换债券的面值）； 赎回条件（分为无条件赎回和有条件赎回）等。 2.赎回条款最主要的功能是强制债券持有者积极行使转股权，因此又被称为加速条款。 3.能使发债公司避免在市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的债券利率所蒙受损失 |
| 回售条款 | 对于投资者而言实际上是一种卖权，由利于降低投资者的持券风险 回售条款包括：回售时间、回售价格和回售条件等 |
| 强制性转换 | 某些条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债权本金的条件规定 |
4.可转换债券的筹资特点
| 解释说明 | ||
| 优点 | 筹资灵活性 | 可转换债券筹资性质和时间上具有灵活性 股票市价较高，债券持有人将会按约定的价格转换为股票，避免了企业还本付息的负担 |
| 资本成本较低 | 1.利率低于同一条件下普通债券利率，降低了公司的筹资成本 2.可转换债券转换为普通股时，公司无需另外支付筹资费用，又节约了股票的筹资成本 | |
| 筹资效率高 | 转换价格往往高于当时公司的股票价格。相当于在债券发行之际，就以高于当时股票市价的价格新发行了股票 | |
| 缺点 | 存在不转换的财务压力 | 如果在转换期内公司股价处于恶化性的低位，持券者到期不会转股，会造成公司的集中兑换债券本金的财务压力 |
| 存在回售的财务压力 | 投资者集中在一段时间内将债券回售给发行公司，加大了公司的财务支付压力 | |
| 股价大幅度上扬风险 | 债券转换时公司股票价格大幅度上扬，公司只能以较低的固定转换价格换出股票，便会降低公司的股权筹资额 | |
二、认股权证
1.认股权证含义
全称为股票认购授权证，是一种由上市公司发行的证明文件，持有人有权在一定时间内以约定价格认购该公司发行的一定数量的股票。
2.认股权证的基本性质
| 含义说明 | |
| 证券期权性 | 1.认股权证本质上是一种股票期权，属于衍生金融工具 2.具有实现融资和股票期权激励的双重功能。 3.但认股权证本身是一种认购普通股的期权，它没有普通股的红利收入，也没有普通股相应的投票权。 |
| 是一种投资工具 | 投资者可以通过购买认股权证获得市场价与认购价之间的股票差价收益，因此它是一种具有内在价值的投资工具 |
3.认股权证的种类
| 标准 | 类别 | 含义 |
| 按履约时间分 | 美式认股证 | 权证持有人在到期日期前，可以随时提出履约要求，买进约定数量的标的股票。 |
| 欧式认股证 | 指权证持有人只能于到期日当天，才可以买进标的股票的履约要求 | |
| 允许购买期限长短分 | 短期认股权证 | 认股期限一般在90天以内 |
| 长期认股权证 | 认股期限超过90天 |
【说明】
权证本身是可以流通的。持有者是否转让沽出（出售），与公司关系不大，应关注的是所有权证无论转手到谁手里，最终持有者是行权了还是放弃行权。
4.认股权证的筹资特点
| 特 点 | 说 明 |
| 是一种融资促进工具 | 能保证公司能够在规定的期限内完成股票发行计划，顺利实现融资 |
| 有助于改善上市公司的治理结构 | 认股权证将优先约束上市公司的败德行为，并激励他们更加努力地提升上市公司的市场价值 在认股权证有效期间，上市公司管理层及其大股东任何有损公司价值的行为，都可能降低上市公司的股价，从而降低投资者执行认股权证的可能性，这将损害上市公司管理层及其大股东的利益。 |
| 作为激励机制的认股权证有利于推进上市公司的股权激励机制 | |
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