二、发行普通股股票
股票作为一种所有权凭证，代表着对发行公司净资产的所有权。股票只能由股份有限公司发行。
（一）股票的特征与分类
1.股票的特点
（1）永久性。
（2）流通性。
（3）风险性。风险的表现形式有：股票价格的波动性、红利的不确定性、破产清算时股东处于剩余财产分配的最后顺序等。
（4）参与性。
2.股东的权利
股东最基本的权利是按投入公司的股份额，依法享有公司收益获取权、公司重大决策参与权和选择公司管理者的权利，并以其所持股份为限对公司承担责任。
（1）公司管理权。
（2）收益分享权。
（3）股份转让权。
（4）优先认股权。（配股）
（5）剩余财产要求权（不是优先）。当公司解散、清算时，股东有对清偿债务、清偿优先股股东以后的剩余财产索取的权利。
3.股票的种类
（1）按股东权利和义务，分为普通股股票和优先股股票。
普通股是最基本的股票。
优先股股票简称优先股，其优先权利主要表现在股利分配优先权和分取剩余财产优先权上。
（2）按票面是否无记名，分为记名股票和无记名股票。
公司向发起人、国家授权投资机构、法人发行的股票，为记名股票；向社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
（3）按发行对象和上市地点，分为A股、B股、H股、N股和S股等。
A股即人民币普通股票。B股即人民币特种股票，由我国境内公司发行，境内上市交易，它以人民币标明面值，以外币认购和交易。H股是注册地在内地、在香港上市的股票，依此类推，在纽约和新加坡上市的股票，就分别称为N股和S股。
（二）股份有限公司的设立、股票的发行与上市
1.股份有限公司的设立
设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
以发起设立方式设立股份有限公司的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足（投资公司可以在五年内缴足）。
以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；法律、行政法规另有规定的，从其规定。
2.股份有限公司首次发行股票的一般程序
3.股票的发行方式
（1）公开间接发行。公开间接发行股票，是指股份公司通过中介机构向社会公众公开发行股票。采用募集设立方式成立的股份有限公司，向社会公开发行股票时，必须由有资格的证券经营中介机构，如证券公司、信托投资公司等承销。
（2）非公开直接发行。非公开直接发行股票，是指股份公司只向少数特定对象直接发行股票，不需要中介机构承销。用发起设立方式成立和向特定对象募集方式发行新股的股份有限公司，向发起人和特定对象发行股票，采用直接将股票销售给认购者的自销方式。
4.股票的上市交易
（1）股票上市的目的。主要包括：①便于筹措新资金。另外，公司上市后，还可以通过增发、配股、发行可转换债券等方式进行再融资。②促进股权流通和转让。③便于确定公司价值。对于上市公司来说，即时的股票交易行情，就是对公司价值的市场评价。
但股票上市也有对公司不利影响的一面，这主要有：①上市成本较高，手续复杂严格；②公司将负担较高的信息披露成本；③信息公开的要求可能会暴露公司商业机密；④股价有时会歪曲公司的实际情况，影响公司声誉；⑤可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。
（2）股票上市的条件。
5.股票上市的暂停、终止与特别处理
当上市公司出现经营情况恶化、存在重大违法违规行为或其他原因导致不符合上市条件时，就可能被暂停或终止上市。
上市公司出现财务状况或其它状况异常的，其股票交易将被交易所“特别处理（ST：Special Treatment）”。所谓“财务状况异常”是指以下几种情况：（1）最近两个会计年度的审计结果显示的净利润为负值；（2）最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本；（3）最近一个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师、有关部门不予确认的部分，低于注册资本；（4）注册会计师对最近一个会计年度的财产报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告；（5）最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整，导致连续两个会计年度亏损；（6）经交易所或中国证监会认定为财务状况异常的。所谓“其他状况异常”，是指自然灾害、重大事故等导致生产经营活动基本中止，公司涉及可能赔偿金额超过公司净资产的诉讼等情况。
在上市公司的股票交易被实行特别处理期间，其股票交易遵循下列规则：（1）股票报价日涨跌幅限制为5%；（2）股票名称改为原股票名前加“ST”；（3）上市公司的中期报告必须经过审计。
（三）上市公司的股票发行
上市的股份有限公司在证券市场上发行股票包括公开发行和非公开发行两种类型。公开发行股票又分为首次上市公开发行股票和上市公开发行股票，非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向发行。
1.首次上市公开发行股票（IPO）
首次上市公开发行股票（IPO：Initial Public Offering，以下简称IPO），是指股份有限公司对社会公开发行股票并上市流通和交易。
实施IPO发行的基本程序是：（1）公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他事项作出决议，并提请股东大会批准。（2）公司股东大会就本次发行股票作出的决议；（3）由保荐人保荐并向证监会申报；（4）证监会受理，并审批核准；（5）证监会核准发行之日起，公司应在6个月内公开发行股票；超过6个月未发行的，核准失效，须经证监会重新核准后方可发行。
2.上市公开发行股票
上市公开发行股票，是指股份有限公司已经上市后，通过证券交易所在证券市场上对社会公开发行股票。上市公司公开发行股票，包括增发和配股两种方式。增发，是指上市公司向社会公众发售股票的再融资方式；配股，是指上市公司向原有股东配售股票的再融资方式。
3.非公开发行股票
上市公司非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，也叫定向募集增发。定向增发的对象可以是老股东，也可以是新投资者，但发行对象不超过10名。
（四）引入战略投资者
1.战略投资者的概念与要求
我国在新股发行中引入战略投资者，允许战略投资者在公司发行新股中参与配售。战略投资者是指与发行人具有合作关系或有合作意向和潜力，与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。
一般来说，作为战略投资者的基本要求是：（1）要与公司的经营业务联系紧密；（2）要出于长期投资目的而较长时期地持有股票；（3）要具有相当的资金实力，且持股数量较多。
2. 引入战略投资者的作用
上市公司引入战略投资者，能够和上市公司之间形成紧密的、伙伴式的合作关系，并由此增强公司经营实力、提高公司管理水平、改善公司治理结构。对战略投资者的基本资质条件要求是：拥有比较雄厚的资金、核心的技术、先进的管理等，有较好的实业基础和较强的投融资能力。
（1）提升公司形象，提高资本市场认同度。
（2）优化股权结构，健全公司法人治理。战略投资者带来的不仅是资金和技术，更重要的是能带来先进的管理水平和优秀的管理团队。
（3）提高公司资源整合能力，增强公司的核心竞争力。
（4）达到阶段性的融资目标，加快实现公司上市融资的进程。
【例题】（2010年第二大题第26小题）上市公司引入战略投资者的主要作用有（ ）。
A.优化股权结构 B.提升公司形象
C.提高资本市场认同度 D.提高公司资源整合能力
『正确答案』ABCD
『答案解析』上市公司引入战略投资者的作用包括四点：（1）提升公司形象，提高资本市场认同度；（2）优化股权结构，健全公司法人治理；（3）提高公司资源整合能力，增强公司的核心竞争力；（4）达到阶段性的融资目标，加快实现公司上市融资的进程。
（五）发行普通股股票的筹资特点
1.两权分离，有利于公司自主经营管理
公司通过对外发行股票筹资，公司的所有权与经营权相分离，分散了公司控制权，有利于公司自主管理、自主经营。但公司的控制权分散，公司也容易被经理人控制。
2.没有固定的股息负担，资本成本较低
相对吸收直接投资来说，普通股筹资的资本成本较低。对外发行股票手续复杂，筹资费用较高。
3.能增强公司的社会声誉，促进股权流通和转让
流通性强的股票交易，也容易在资本市场上被恶意收购。
4.不易及时形成生产能力
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