综合题（三）甲方（国有企业）于2006年3月10日以书面方式向乙方（有限责任公司）求购A产品，数量100台，每台价20万元，于同年5月5日前一次供货，货到后15天内付款。甲方以房产作抵押，对所欠供货方的货款担保。
乙方于3月14日收到甲方的求购函后，于当天以电子邮件的方式回复甲方，同意所提的一切条件，表示完全可以按期供货。
双方另外于3月20日补签一份以甲方办公楼作抵押，为乙方200万元债权担保的书面合同。
乙方为了保证向甲方及时供货，又与丙方（合伙企业）签订一份向丙方购买100台A产品的购货合同。总买价150万元，货到后付款。合同规定丙方于4月30日地货物直接运到甲方所在地，凭甲方的验货证明，乙当日以本票方式向丙方结清货款。
丙方将货物如期送到甲方，甲方开出验货合格清单。乙方也于当日通过开户银行开出金额150万元的本票交丙方。丙方于5月3日将本票交银行进账时，出票银行告知，乙方无款支付，故拒绝付款。
丙方进一步调查得知，乙公司属于3位股东于4年前出资设立的一般有限责任公司，注册资本共300万元，除公司成立时出资到位60万元外，剩余部分的出资至今未到位。
乙方于5月15日向甲方索要货款，甲方拒付。理由是签订合同时，乙方并无A产品，属于欺诈行为，乙方应承担缔约过失责任。乙方根据抵押合同，要求法院以抵押物清偿甲方所欠乙的货款，法院认为甲方用于抵押的房产必须进行抵押登记，且事先已用于对丁公司180万元债权的抵押担保登记，抵押物总价值270万元，乙方与甲方对抵押合同进行了抵押物补充登记。
同时甲、乙、丙三方还提出了以下问题：
1.甲方认为，货物由丙方供应，故货款应支付给丙方，因为乙方将供货的义务和收款权利均转移给了丙方。具甲、乙双方之间也无书面购销合同。
2.乙方认为，乙丙双方签订的合同无效，因为丙方属于合伙企业，无企业法人资格，故无权以企业名义对外签订合同。
3.丙提出，由于乙未按期支付货款，导致丙无法正常经营，申请清算。银行指定清算人清算的结果如下：
（1）丙企业变现的资产价值22万元；
（2）发生清算费用1.6万元，欠职工工资7万元，欠社会劳动保险费用3万元，欠税款8万元，欠其他企业货款55万元；
（3）企业合伙之一B尚有存款10万元，股票价值14万元，房屋一栋价值17万元。
要求：根据以上资料，结合《合同法》、《公司法》、《合伙企业法》和《票据法》的规定，回答下列问题。
1.甲乙双方有无书面购销合同？
2.甲方抵押的房产，应如何清偿？
3.出票银行拒绝向丙方付款是否合法？
4.丙方与乙方的书面合同是否有效？
5.乙公司注册资本到位的情况是否符合公司法的规定？
6.甲可否直接将货款支付给丙方？
7.乙方是否应对甲方承担缔约过失责？
8.丙企业清算时，清算程序和手续应如何办理？
综合题（三）答案
1、甲、乙双方有书面购销合同，《合同法》规定，书面合同的形式可以是书信、电子信件等格式。甲向乙发出的书面求购函，实际属于要约，且到达乙方时生效，乙方回复的电子信件属于承诺。
2、甲方用于抵押的房产，根据《担保法》规定，适用登记在先原则，因为房产抵押需要登记，故对丁公司的抵押担保在先，丁公司可就抵押优先受偿，乙公司顺序在后。
3、出票银行拒付错误。《票据法》规定，本票属于出票人自己签发的、承诺在见票时无条件支付确定金额给收款人或持票人的票据，银行属于出票人，故无论乙方是否有款支付，出票银行均应无条件将款项支付给持票人丙方。
4、乙、丙双方的书面合同有效。因为丙方虽然无独立企业法人地位。但《合伙企业法》规定，合伙企业可以自己的名义对外签订合同或经营。
5、公司注册资本的到位时间不符合法律规定，公司股东分期缴纳出资的，剩余部分出资，应自公司成立之日起2年内缴清。股东实际出资期限超过了法律规定的2年期限。
6、甲方不能直接将款项支付给丙方。因为乙方只是将供货义务转让给了丙方，但向甲方收款的权利并未转让给丙方。另外，丙方也未就乙方对甲方的债权向法院申请行使代位权。
7、乙方不应承担缔约过失责任。因为乙方并未违反诚实信用原则，也未给甲方造成任何损失。故承担缔约过失责任的前提条件和结果均不成立。
8、丙企业的清算程序为：
（1）通知和公告债权人；
（2）指定清算人；
（3）合伙企业财产首先应用于支付清算费用1.6万元，剩余财产共20.4万元按下列顺序清偿。
①支付所欠职工工资及社会保险费用共10万元；
②支付所欠税款共8万元；
③支付所欠其他债务2.4万元。
（4）根据无限连带责任的规定，不足清偿部分52.6万元可用B合伙人的其他财产共41万元，以及其他合伙人的其他财产清偿。若仍不足清偿的，应结束清算程序。但原合伙人仍然承担清偿责任。
（5）编制清算报告，办理合伙企业注销登记。
综合题（四）甲乙丙三位自然人出资设立A有限责任公司，公司注册资本8万元，其中甲以货币出资1万元，乙以存货协议作价出资3万元，丙以专利技术作价出资4万元，分期缴纳出资，公司成立时，甲、丙2人交付出资，公司成立的第1年末乙交付出资。丙为公司执行董事，甲为总经理和法人代表，乙为监事。
公司成立后，经营不顺，发生以下变化。
1.以A公司作为唯一股东出资9万元设立B一人有限责任公司，专门经营A公司的上游产品，注册资本分2期到位，B公司成立时到位5万元，6个月后再交付剩余4万元。
2.又以B公司为唯一股东出资设立C有限责任公司，经营A公司的下游产品。
3.B、C两个公司均不设股东会，应由股东会作出的重大决议均由A公司电话下达。由于这两家公司都只有A公司一个股东，故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。
4.由于内部管理混乱，B、C两个公司之间的资产，费用支出等无法区分清楚，导致C公司破产；清算时，C公司尚欠D公司的贷款12万元不足清偿。
5.丙股东决定对外转让持有A公司的股份，于3月6日向甲、丙两位股东发出书面通知；但两位股东均在10日内回复，拒绝乙的要求；乙要求甲、丙收购乙持有的股份，甲、丙也不同意。4月10日，乙将所持有的股份转让给丁。
6．A.公司通过6年经营，每年盈利，具备利润分配的条件，甲在股东会上提出分配股利，但丙、丁反对，致使甲的要求无法实现。甲要求A公司收购本人持有的公司股份，但在收购价格上无法达成一致。
7.为扩大规模，B公司拟申请发行公司债券。
要求：要求以上资料，结合《公司法》的规定，分析回答下列问题：
1.A公司设立时，哪些方面不符合公司法的规定？
2.B、C两公司设立时，哪些方面不符合公司法的规定？
3.B、C两公司的管理上有哪些不足？
4.C公司清算后，B公司对未能受偿的12万元货款是否可以得到保护？
5.乙将所持有的股份转让给丁是否合法？
6.甲股份要求公司收购自己持有的公司股份是否合法？收购价格应如何处理？
7.B公司申请发行公司债券，主体资格是否具备？
综合题（四）答案1.（1）资产总额中，货币资金出资数额不合法。股东的货币出资不得低于公司注册资本的30%，即不得低于2.4万元，实际货币出资只有1万元，低于法定标准。
（2）乙出资的作价方式不正确，股东的非货币出资应评估作价，不能协议作价。
2.（1）B公司设立时，注册资本总额及到位时间不合法。一人有限责任公司的法定注册资本最低限额应不低于人民币10万元，且为实缴资本。该公司的注册资本只有9万元，且分期到位。
（2）C公司的设立不合法。B、C两公司均为一人有限责任公司。公司法规定，一人有限公司不得再出资设立一人有限责任公司。
3.（1）B、C两公司的股东行使股东会的权利方式错误。C公司的权利应由B公司作为股东行使；股东作出的决议应是书面方式，并由股东签字后存档备案。
（2）B、C两公司的年度会议报告必须经会计师事务所审计。
4.D的权利可以得到保护，D可以要求B公司承担连带责任。公司股东不能证明自己的财产独立于公司之外的，对公司的债务承担连带责任。
5.乙的股份转让给丁合法。
（1）股份转让程序合法，提前以书面方式通知其他股东，征求意见；
（2）其他股东既不同意乙转让，又不购买乙持有的股份，视为同意转让。
6.甲的要求合法。
（1）公司连续5年盈利，且符合利润分配条件而不分配利润的，甲作为小股东有权要求公司以合理的价格收购自己持有的股份；
（2）收购价格与公司达不成一致意见的，甲可以自股东会会议决议通过之日起90天内向法院提起诉讼。
7.主体资格具备。所有公司均可申请发行债券。
