三、判断题
1.公司登记机关对需要认定的营业执照，可以临时扣留。扣留期限不得超过5天。（）
2.根据《中华人民共和国公司法》的规定，“有限责任公司董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。”该规定所体现股东的权利是自益权。（）
3.召开股东会会议，应当于会议召开10日以前通知全体股东；召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。（）
4.有限责任公司董事会的董事长和监事会的会议主席，均应由全体董事或者监事过半数选举产生。（）
5.某有限责任公司股东会选举股东代表甲和乙、职工代表丙为公司监事会成员。该公司的这一做法不符合《公司法》的规定。（）
6.有限责任公司股东转让全部股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，由于股东发生了变动，公司章程需要进行修改，对该项修改需要经过股东会决议确认后才可以实施。（）
7.股份有限公司采取募集方式设立的，公司的注册资本为发起人认购的股本总额。（）
8.根据公司法律制度的规定，持有公司股份5%的股东请求时,应当召开临时股东大会。（）
9.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。（）
10.某有限责任公司副经理王某违反规定与本公司签订合同，针对王某的这一行为，公司决定除将其所得收入收归公司所有，同时还要求王某赔偿公司由此遭受的损失。该公司的这一做法违反了我国《公司法》的规定。（）
11.发行可转换为股票的公司债券的，在转股期限届满时，公司只要依照其转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人必须接受股票。（）
12.甲为某有限责任公司的债权人，现该有限责任公司股东会作出公司合并决议，并依法向债权人发出了通知、进行了公告。甲在法定期间内有权要求该有限责任公司清偿债务或者提供相应的担保。这里所说的法定期间为自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内。（）
13.以公司的信用基础为标准的公司分类包括资合公司、人合公司、资合兼人合公司和两合公司。（）
14.国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50％以上股份的公司登记，由国家工商行政管理总局负责。（）
四、简答题
1.A有限责任公司由甲、乙、丙三位自然人出资设立。公司成立后，发生以下事项：
(1)A公司拟作为唯一股东出资8万元设立B一人有限责任公司，专门经营A公司的上游产品，拟定的设立方案是：注册资本分两期到位，B公司成立时到位4万元，3个月后缴清其余的4万元。B公司不设股东会，应由股东会作出的重大决议由A公司通过电话下达。由于B公司只有A公司一个股东，故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。
(2)A公司经营2年后，乙股东决定对外转让持有A公司的股份，于3月6日向甲、丙两位股东发出书面通知；两位股东均在10日内回复，拒绝乙的要求；乙要求甲、丙收购自己持有的股份，甲、丙也不同意。4月10日，乙将所持有的股份转让给丁。
(3)公司通过6年经营，每年盈利，具备利润分配的条件但从未分配过利润。甲股东在股东会上提议当年分配部分利润，但被股东会否决，甲股东随即要求A公司收购本人持有的公司股份。
要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：
（1）B公司的设立方案哪些方面不符合规定？说明理由。
（2）乙将所持有的股份转让给丁是否合法？说明理由。
（3）甲股东要求A公司收购本人持有的公司股份是否合法？说明理由。
