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2010年中级会计职称考试经济法课后练习题(3)

来源:233网校 2010年2月24日

四、简答题

1.【正确答案】:(1)C可以成为该合伙企业中的普通合伙人。根据规定,自然人、法人和其他组织可以依照《合伙企业法》的规定,在中国境内设立的普通合伙企业。因此,C作为非法人组织,也是可以成为合伙企业中的合伙人。
(2)在该合伙企业的设立中,合伙人的责任约定有误。根据我国《合伙企业法》的有关规定,普通合伙企业由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。因此,合伙协议中约定C对企业债务承担有限责任是不符合规定的。
(3)根据法律规定,退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务,与其他合伙人承担连带责任,入伙人对其入伙前合伙企业的债务也承担连带责任,故债权人甲公司有权向A、B、C、D、E要求偿还其债务。
(4)该合同应该认定为有效。根据规定,合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗不知情的善意第三人。乙公司不知道B是权利被限制的合伙人而与之签约,因此该合同是有效的。
(5)E的出质行为是无效的。根据《合伙企业法》规定,合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意,其行为无效,由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿责任。在本案中,E只征得了A的同意,没有同时获得A、B、C的同意,因此,E出质行为无效。

2.【正确答案】:(1)债权人B银行可以要求甲清偿全部的60万元。根据规定,普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任。
(2)债权人B银行可以要求乙清偿全部的60万元。根据规定,普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中,乙应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务(银行贷款)承担无限连带责任。
(3)债权人B银行可以要求丙清偿全部的60万元。根据规定,有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
(4)债权人B银行不能要求丁清偿全部的60万元。根据规定,有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。在本题中,由于有限合伙人丁在退伙时,从合伙企业分回20万元,因此,债权人B银行只能要求丁清偿20万元。
(5)债权人B银行不能要求戊清偿全部的60万元。根据规定,新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。
【解释】有限合伙人戊仅以自己在入伙时的出资额为限承担责任。
(6)债权人B银行可以要求庚清偿全部的60万元。根据规定,新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

3.【正确答案】:(1)甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。根据《合伙企业法》的规定,合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中,B公司属于不知情的善意第三人,因此,买卖合同有效。
(2)①丙的质押行为无效。根据《合伙企业法》的规定,普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意,其行为无效,由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿责任。在本题中,普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的一致同意,因此,质押行为无效。②丁的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定,有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是,合伙协议另有约定的除外。在本题中,由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定,因此,有限合伙人丁的质押行为有效。
(3)甲、乙、丙决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据《合伙企业法》的规定,有限合伙企业仅剩普通合伙人的,应当转为普通合伙企业。在本题中,人民法院强制执行丁在A企业中的全部财产份额后,丁当然退伙。A企业中仅剩下普通合伙人,A企业应当转为普通合伙企业。

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