二、综合题
1. 【正确 答案】
（1）黄某建议陈某买入本公司股票的行为违法，属于内幕交易行为。根据规定，证券交易内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。在本案中，W合作项目是A公司的重大投资行为，属于内幕信息，黄某作为内幕信息的知情人员建议他人买入股份的行为违法。
（2）黄某将其持有的A公司股票全部售出的行为违法。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。在本案中，黄某作为A公司的董事长将其持有的A公司股票“全部”售出的行为违法。
（3）抵押合同中有关“若A公司到期不能偿还借款，该生产设备归B银行所有”的约定无效。根据规定，订立抵押合同时，抵押权人和抵押人不得约定在债务履行期限届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权直接归债权人所有。但是，该条款的无效不影响抵押合同其他条款的效力。
（4）向原股东配售5000万元的数额违法。根据规定，上市公司配股的，拟配售股份的数量不超过本次配售股份前股本总额的30％。在本案中，拟配售5000万元超过了配售股份前股本总额1亿元的30％。
（5）股东大会通过配股方案的决议违法。根据规定，上市公司配股属于增资事项，应当经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。在本案中，A公司股东大会赞成该事项的表决权仅为出席会议的股东所持表决权的62％（31％÷50％）。
（6）股东大会通过购买重要生产设备的决议违法。根据规定，上市公司一年内出售、购买重大资产，或者对外提供担保金额超过资产总额30％的，应当经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。在本案中，该重要生产设备投资额7000万元，已经超过资产总额2亿元的30％，而A公司股东大会赞成该事项的表决权仅占出席会议的股东所持表决权的30％（15％÷50％）。
2. 【正确答案】
（1）甲买入Ａ公司股票的行为符合规定（1分）。《公司法》和《证券法》均未对上市公司董事买入本公司股票进行限制（1分）。
（2）甲出售Ａ公司股票的数量不符合规定（1分）。根据规定，上市公司的董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25％（1分）。在本题中，甲卖出股票的数量超过了25％。
（3）丙请求撤销董事会决议的理由不成立（1分）。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过（1分）。在本题中，董事甲和乙属于有关联关系的董事，二者回避后，无关联关系的董事为7人，赞成票为4票，董事会作出决议符合规定。
（4）丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给Ａ公司符合规定（1分）。根据规定，上市公司的董事，将其持有的股票在买入后6个月内卖出，公司应当收回其所得收益（1分）。
（5）丙没有资格提起第2个诉讼（1分）。根据规定，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，才有资格代表公司提起诉讼（1分）。在本题中，丙持有该上市公司股份的时间未达到180日。
3. 【正确答案】
（1）董事李某无权行使表决权（0.5分）。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权（1.5分）。
（2）董事陈某无须承担赔偿责任（0.5分）。根据规定，董事会的决议违反公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任（0.5分）。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任（1分）。
（3）董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票不符合法律规定（0.5分）。根据规定，证券交易内幕信息的知情人，在内幕信息公开前，不得建议他人买卖该证券（1.5分）。
（4）股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼符合法律规定（0.5分）。根据规定，股份有限公司的董事执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任（0.5分）。股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼（0.5分）。在遭到监事会拒绝后，有权以自己名义直接向人民法院提起诉讼（0.5分）。
（5）股东郑某不可以于2005年12月20日转让全部股份（0.5分）。根据规定，发起人持有的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让（1.5分）。
4. 【正确答案】
（1）①首次出资总额不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额。在本题中，三个股东的首次出资额为110万元，未达到注册资本的20％。②货币出资总额符合规定。根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。在本题中，三个股东的货币出资额为340万元，超过了注册资本的30％。③甲以计算机软件出资符合规定。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。在本题中，甲以知识产权（计算机软件）出资符合规定。乙以特许经营权出资不符合规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。④甲、乙的出资期限符合规定，丙的出资期限不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。在本题中，丙的出资期限超过了2年。
（2）①董事长、副董事长的产生方式符合规定。根据规定，有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。②法定代表人由经理担任符合规定。根据规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。③首次股东会由丙召集和主持。根据规定，有限责任公司的首次股东会由出资最多的股东召集和主持。④公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例符合规定。根据规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。⑤股东会的通知时间符合规定。根据规定，召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
（3）公司章程规定的出资各方分红比例符合规定。根据规定，有限责任公司按照股东实缴的出资比例进行分配，但全体股东约定不按照出资比例进行分配的除外。
（4）公司章程规定不设监事会符合规定。根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会。
5. 【正确答案】
（1）①人民法院应认定股东甲未依法全面履行出资义务。根据规定，出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价；评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。②债权人B公司要求股东甲承担补充赔偿责任时，人民法院应予支持。根据规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。③债权人B公司要求股东乙、丙承担连带责任时，人民法院应予支持。根据规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任。
（2）①债权人B公司请求股东乙承担补充赔偿责任时，人民法院应予支持。根据规定，股东抽逃出资，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。②债权人B公司请求董事王某承担连带责任时，人民法院应予支持；债权人B公司请求股东甲、股东丙承担连带责任时，人民法院不予支持。根据规定，股东抽逃出资，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。在本题中，协助股东乙抽逃出资的董事王某应承担连带责任；而股东甲、股东丙并未协助乙抽逃出资，无需承担连带责任。③人民法院不予支持。根据规定，公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照规定请求抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
（3）人民法院不予支持。根据规定，如果公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。但是，名义股东在承担相应的赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。
6. 【正确答案】
（1）李某不得以姓名出资。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
（2）李某以未来从A公司可分得的奖金分期缴纳出资款不符合规定。根据规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。在本题中，李某的出资以“未来”的奖金缴纳，首期出资未能达到新增注册资本的20％。
（3）丙公司有权要求A公司清偿未到期的债务。根据规定，公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通过债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
7. 【正确答案】
（1）公司章程中关于临时股东会会议的召开条件不合法。根据规定，代表10％以上表决权的股东，1/3以上董事或者监事会，均可以提议召开临时股东会会议。
【解释】临时股东会的召开条件属于《公司法》的明确规定，光中公司的公司章程规定“须经代表1/2以上表决权的股东提议”，这无疑提高了召开临时股东会的门槛，损害了小股东的利益。
（2）首次股东会会议由甲召集和主持不合法。根据规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。在本题中，乙是出资最多的股东，首次股东会会议应当由乙召集和主持。
（3）全部董事均由股东代表担任不合法。根据规定，由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会中必须包括职工代表。
（4）董事会的解决方案不合法。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。
（5）股东会作出的增资决议不合法。根据规定，股东会对增加注册资本作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。在本题中，同意增资的股东的出资额仅占表决权总数的58.3％，未达到2/3的法定要求。
（6）光中公司应当替海南分公司承担违约责任。根据规定，分公司的民事责任由总公司承担。
8. 【正确答案】
（1）甲公司注销股份的时间不符合规定。根据规定，因减少公司注册资本而收购本公司股份时，应当自收购之日起10日内注销。在本题中，甲公司注销股份的时间超过了10日。
（2）①收购股份的数量不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％；②将收购资金全部计入成本费用不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工时，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出；③将收购股份转让给职工的时间不符合规定。根据规定，所收购的股份应当在1年内转让给职工。
（3）①董事王某同甲公司的交易不符合规定。根据规定，董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易。②王某的收入应当归甲公司所有。
（4）A股东还可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
9. 【正确答案】
（1）以普通决议方式修改公司章程不符合规定。根据规定，修改公司章程属于股东大会的特别决议。
（2）①A企业提交临时提案的时间不符合规定。根据规定，单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。在本题中，A企业提交临时提案的时间不足10日。②董事会将临时提案通知其他股东的时间不符合规定。根据规定，董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。在本题中，甲公司董事会将临时提案通知其他股东的时间超过了2日。
（3）①甲公司股东大会作出的增加注册资本的决议不符合规定。根据规定，股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。②甲公司股东大会会议记录的签名不符合规定。根据规定，股东大会的会议记录由主持人、出席会议的董事签名。在本题中，甲公司股东大会会议记录缺少主持人的签名，同时无需列席会议的监事签名。
（4）C企业的行为不符合规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有。
10. 【正确答案】
（1）①赵某的行为不符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。在本题中，赵某转让股份的行为自公司上市交易的时间未满1年。②钱某的行为符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。在本题中，钱某转让股份的行为自公司上市交易的时间超过了1年，而且未超过其所持有本公司股份总数的25％。③孙某的行为符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。在本题中，孙某转让股份的行为发生在其离职6个月之后。
（2）李某的行为不符合规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。在本题中，李某买入、卖出股票的时间间隔未超过6个月。
（3）周某的行为符合规定。根据规定，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。在本题中，周某买入股票的时间距审计报告公布的时间超过了5日。
（4）①股票数额符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％。②从资本公积金中支付不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出。③2011年10月转让给其他职工不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，所收购的股份应当在1年内转让给职工。
11. 【正确答案】
（1）①甲公司提交临时报告的时间不符合规定。根据规定，上市公司经理发生变动，属于重大事件。上市公司应当自董事会就该项重大事件形成决议时（2013年3月1日），在2个交易日内及时向中国证监会和证券交易所提交临时报告。②陈某于3月3日抛售甲公司股票的行为不符合规定。根据规定，上市公司的董事、监事和高级管理人员自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或 在决策过程中，至依法披露后2个交易日内，不得买卖本公司股票。在本题中，陈某作为上市公司的高级管理人员，自该重大事件发生之日起，至其依法披露后2个交易日内，不得买卖本公司股票。
（2）①甲公司对该信息一直未进行任何披露不符合规定。根据规定，任一个股东所持上市公司5％以上股份被质押，属于重大事件，上市公司应当立即提交临时报告。②丙银行的质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立。
（3）①发行价格符合规定。根据规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％。②李某于2012年3月被深圳证券交易所公开谴责不构成本次非公开发行的实质性障碍。根据规定，如果上市公司现任董事、高级管理人员最近12个月内受到过证券交易所公开谴责，不得非公开发行股票。在本题中，李某于2012年3月被深圳证券交易所公开谴责距离本次发行已经超过了12个月。
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