第三章 答案及解析
一、单项选择题
1.
[答案]C
[解析]（1）选项A：个人独资企业的投资人只能是自然人，且只能是中国公民
（2）选项BC：个人独资企业不具有法人资格，不能独立承担民事责任；但个人独资企业是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动
（3）选项D：投资人对企业的债务承担无限责任。
2.
[答案]C
[解析]个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任，即当企业的资产不足以清偿到期债务时，投资人应以自己个人的全部财产用于清偿；以家庭共有财产作为个人出资的，投资人应当在设立（变更）登记申请书上予以注明。
3.
[答案]C
[解析]投资人为一个自然人，且只能是中国公民。国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等，不得作为投资人申请设立个人独资企业。
4.
[答案]D
[解析]个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得擅自以企业财产提供担保。
5.
[答案]C
[解析]个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
6.
[答案]A
[解析]财产的清偿顺序
（1）所欠职工工资和社会保险费用
（2）所欠税款
（3）其他债务。
7.
[答案]A
[解析]国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
8.
[答案]D
[解析]普通合伙企业合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
9.
[答案]A
[解析]由于普通合伙人以其财产份额出质可能导致该财产份额依法发生权利转移，《合伙企业法》规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
10.
[答案]B
11.
[答案]B
[解析]（1）选项A：《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易
（2）选项B：《合伙企业法》规定，合伙人不得自营或者与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务
（3）选项CD：《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业经全体合伙人一致同意可以改变合伙企业的名称或者聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
12.
[答案]B
[解析]合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
13.
[答案]D
14.
[答案]B
[解析]（1）选项ABC：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
（2）选项D：合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定，对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
15.
[答案]B
[解析]选项B：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。
16.
[答案]C
17.
[答案]D
[解析]新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
18.
[答案]D
[解析]（1）选项AD：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业的债务承担无限连带责任
（2）选项BC：有限合伙企业中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
19.
[答案]B
20.
[答案]C
21.
[答案]C
[解析]合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序如下：合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿债务。
22.
[答案]C
[解析]选项C：属于禁止类外商投资项目。
23.
[答案]C
24.
[答案]C
25.
[答案]C
[解析]外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍。
26.
[答案]B
[解析]外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，对特殊情况需要延长出资期限的，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60％以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。
27.
[答案]B
28.
[答案]D
[解析]设立中外合资经营企业，审批机关应当在收到全部文件之日起3个月内决定批准或者不批准；设立中外合作经营企业，审查批准机关应当自收到规定的全部文件之日起45日内决定批准或者不予批准；设立外资企业，审批机关在收到申请文件之日起90日内决定批准或者不批准。
29.
[答案]B
[解析]中外合资经营企业的投资总额在3000万美元以上的，注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。在本题中，丙企业的投资总额为3300万美元，注册资本最低不得低于1200万美元，甲公司认缴30％，乙公司认缴70％；因此，甲公司最低应出资1200×30％=360（万美元），乙公司最低应出资1200×70％=840（万美元）。
30.
[答案]D
[解析]选项D：根据《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，合营企业的董事长是合营企业的法定代表人。
31.
[答案]A
[解析]合作企业召开董事会或者联合管理委员会会议，应当在会议召开的10天前通知全体董事或者委员。
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