【试题8】某股份有限公司共发行股份3000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对与另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使决议得以通过的是()。(2005年考题)
A.出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意
B.出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意
C.出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1300万股的股东同意
D.出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意
[答案]C
[解析]本题考核点为股份有限公司股东会会议制度。对公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的决议属于特别决议，特别决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题只有C项1300÷1800≈0.72＞2/3，可以通过特别决议。
(二)多项选择题
【试题1】有限责任公司的下列事项中，根据《公司法》规定，必须经代表2/3以上表决权的股东通过才能作出决议的有()。(2002年考题)
A.与其他公司合并
B.变更公司形式
C.以公司的资产对外担保
D.修改公司章程
[答案]A、B、D
[解析]本题考核点为有限责任公司股东会的议事规则。对某些涉及股东根本利益的事项的表决，《公司法》作了特别规定，如股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式或者修改公司章程作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
【试题2】甲公司为有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司解散事由的有()。(2003年考题)
A.甲公司章程规定的营业期限届满
B.甲公司被丁公司吸收合并
C.经代表2/3以上表决权的股东同意，甲公司股东会通过了解散公司的决议
D.甲公司成立后自行停业连续6个月以上
[答案]A、B、C、D
[解析]本题考核点为公司解散的情形。其中C项：有限责任公司股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式或者修改公司章程作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过(如果是股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过)。其中D项：公司成立后无正当现由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照。
【试题3】根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，应当召开临时股东大会的有()。(2003年考题)
A.董事人数不足公司章程所定人数1/2时
B.公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时
C.持有公司股份5%的股东请求时
D.监事会提议召开时
[答案]A、B、D
[解析]本题中，选项C“持有公司股份5%的股东”，未达到规定的“10%以上的股东”，因此正确答案是A、B、D。
【试题4】甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意，下列解决方案中，符合《公司法》规定的有()。(2004年考题)
A.由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资
B.乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资
C.乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁
D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁
[答案]A、B、D
[解析]本题考核点为有限责任公司股份转让的限制。本题2001年考过。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
【试题5】某有限责任公司共有股东12人。股东韩某拟向王某转让出资，使王某成为公司新的股东。股东会表决时，除韩某外，6人同意，5人不同意。对该股东会决议情况的下列表述中，正确的有()。(2005年考题)
A.股东会没有一致同意，股东韩某不能转让该出资
B.同意转让的股东未达到全体股东的2/3，股东韩某不能转让该出资
C.同意转让的股东超过全体股东的半数，股东韩某可以转让该出资
D.不同意转让的股东应当购买股东韩某拟转让的出资
[答案]C、D
[解析]本题考核点为有限责任公司股份转让的限制。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意(本题中加上韩某，实际有7人同意转让，可以转让)。不同意转让的股东应当购买该转让的出资。
【试题6】根据《公司法》的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的有()。(2005年考题)
A.公司合并决议
B.公司分立决议
C.修改公司章程决议
D.批准公司年度预算方案决议
[答案]A、B、C
[解析]本题考核点为股份有限公司股东会会议制度。对公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的决议属于特别决议，特别决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
