(三)判断题
【试题1】公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。()(2004年考题)
[答案]√
[解析]本题考核点为股份有限公司收购本公司股票的限制。
【试题2】公司董事从事与其所任职公司同类的营业或者损害公司利益的活动，所得收入应当归公司所有。()(2005年考题)
[答案]√
[解析]本题考核点为董事、监事、经理的职责。公司董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
(四)简答题
【试题1】甲运输公司与其他6家企业共同发起设立一股份有限公司，并以其部分运输工具作为出资认购了相应的发起人股份，同时依法办理了财产权转移手续。股份有限公司成立后，甲将已作为出资的运输工具转回本公司使用。
要求：
根据上述事实及公司法律制度的规定，简要回答甲将运输工具转回本公司使用的行为属于何种性质的违法行为?甲应当承担什么法律责任?(2003年考题)
[答案]
甲将运输工具转回本公司使用的行为属于抽逃出资的行为。
按公司法规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上10%以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
(五)综合题
【试题1】甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“光中有限责任公司”(以下简称光中公司)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。
1996年3月，光中公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。
1996年5月，光中公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。
1997年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3%；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7%。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。
2001年3月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责任。
要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：
(1)光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?说明理由。
(2)光中公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?为什么?
(3)光中公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。
(4)光中公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。
(5)光中公司是否应替海南分公司承担违约责任?说明理由。(2002年考题)
[答案]
(1)光中公司最初订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定的不合法之处是：临时股东会议须经代表1/2以上表决权的股东、1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。根据《公司法》的规定(或：法律规定)，代表1/4以上表决权的股东，1/3以上董事或者监事，可以提议召开临时股东会议。
(2)不合法。根据《公司法》的规定(或：法律规定)，有限责任公司的首次股东会议应由出资最多的股东召集和主持，所以应由乙召集和主持。
(3)光中公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容合法。根据《公司法》的规定(或：法律规定)，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
(4)光中公司股东会作出的增资决议不合法。根据《公司法》的规定(或：法律规定)，股东会对公司的重大问题作出决议，需由股东按照出资比例进行表决。对某些涉及股东根本利益的事项的表决，如股东会对公司增加注册资本作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
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或： 根据《公司法》的规定(或：法律规定)，光中公司要通过增资方案，属于涉及股东根本利益事项的表决，但只有58.3%有表决权的股东赞成，未达到法定限额，因此该增资决议不合法。 |
(5)光中公司应替海南分公司承担违约责任。根据《公司法》的规定(或：法律规定)，有限责任公司设立的分公司是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。
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或： 根据《公司法》的规定(或：法律规定)，海南分公司是光中公司的分公司，它不具有法人资格，因此其违约责任应由光中公司承担。 |
【试题2】天山有限责任公司(以下简称天山公司)由5家国有企业联合设立，注册资本为1亿元。
2002年3月，公司净资产额8000万元，公司其他有关情况如下：
(1)天山公司曾于2001年8月成功发行3年期公司债券1000万元，1年期公司债券500万元。
(2)天山公司现有董事7名，2002年3月10日，董事长提议，趁全体董事15日均无外出任务，召开临时董事会。15日全体董事如期到会，董事会上制定并通过了“公司债券发行方案”和“公司增资方案”，两个方案的主要内容分别为：本年度计划再次发行1年期公司债券2000万元；将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。会后将上述两个方案提交了公司股东会。
(3)4月10日，公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案”，股东会审议表决结果为：3家股东赞成增资，这3家股东的出资总和为5840万元；2家股东不赞成增资，这2家股东的出资总和为4160万元。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。
(4)4月20日，公司监事会在检查公司财务时发现，公司经理王某擅自将公司5万元资金借给其亲属开办公司。
要求：
根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：
(1)天山公司在召开董事会过程中存在的议事规则方面的不合法之处是什么?为什么?
(2)天山公司的“公司债券发行方案”的主要内容是否合法?为什么?
(3)天山公司股东会作出的增资决议是否合法?为什么?
(4)天山公司对王某擅自挪用公司资金的行为应如何处理?(2004年考题)
[答案]
(1)天山公司董事会的通知时间不符合规定。根据规定，董事会会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。在本题中，董事长3月10日提议于3月15日召开董事会会议不符合规定。
(2)天山公司的“公司债券发行方案”不符合规定。根据规定，累计债券总额不超过公司净资产的40%。在本题中，该公司累计债券总额将达到3500万元(1000＋500＋2000)，超过了公司净资产8000万元的40%。
(3)天山公司股东会作出的增资决议不符合规定。根据规定，有限责任公司增加注册资本的，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。在本题中，天山公司股东会对增资方案进行表决时，3家赞成增资的股东所代表的表决权仅为58.40%，未达到2/3的法定要求。
(4)对于经理王某擅自将公司资金5万元借给其亲属开办公司的行为，根据《公司法》的规定，董事、经理将公司自己借贷给他人的，责令退还公司的资金，由公司给予处分，将其所得收入归公司所有。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
