A.修改公司章程
B.减少注册资本
C.更换公司董事
D.变更公司形式
[答案]A、B、D
[解析]本题考核点是有限责任公司股东会的决议。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式或者修改公司章程作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
【例题】某有限责任公司由甲、乙、丙、丁四人出资设立，其中甲出资10万元、乙出资20万元、丙出资60万元、丁出资10万元。当股东会对与其他公司合并的议案表决时，下列情形不能通过的有( )。
A.甲、乙同意，丙、丁反对
B.甲、乙反对，丙、丁同意
C.甲、乙、丁同意，丙反对
D.乙、丙、丁反对，甲同意
[答案]A、C、D
[解析]本题考核点是股东会特别决议。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。本题表决的议案属于特别决议，丙与丁合计占70%的表决权，大于2/3，可以通过。
五、有限责任公司董事会和经理
1.董事
(1)一般有限责任公司董事会的董事由股东会选举产生。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。
注意：涉及国有的“必须”有职工代表，其他有限责任公司“可以”有(也可以没有)职工代表。
(2)董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。
(3)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
2.董事长
董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
3.董事会
董事会是公司股东会的执行机构，对股东会负责。
董事会的职权包括：
(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(2)执行股东会的决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(8)决定公司内部管理机构的设置;
(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)公司章程规定的其他职权。
注意与股东会职权的区别。
4.董事会会议
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。
董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
5.有限责任公司经理
有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
注意：是“可以”设经理，也可以不设经理，例如可以设总裁、首席执行官等，所以经理不是必设机构。不设董事会的公司，其执行董事可以兼任公司经理。
熟悉经理的职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。
