2008年中级经济法游文丽第2章讲义

十六、股份有限公司的股份转让
股东持有的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
手写图示0206-03
【考题】无记名股票的转让，只要股东在依法没立的证券交易场所将股票交付给受让人后即发生转让法律效力（　）。（2006年考题）
[答案]√
[解析]本题考核点是股份有限公司的股份转让。
1.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
【例题】根据《公司法》规定，下列对股份公司的股份转让的限制正确的有（　）。
A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让
B.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让
C.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%
D.公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让
[答案]B、C、D
[解析]本题考核点是股份转让的限制。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
【例题】某股份有限公司于2005年8月1日注册成立，2006年5月1日该公司股票在证券交易所上市交易。公司发起人甲未在公司担任任何职务，甲所持有的股份可以在2006年8月1日后转让（　）。
[答案]×
[解析]本题考核点是股份转让的限制。对于发起人，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
2.公司不得收购本公司股份，但是有下列情形之一的除外：
（1）减少公司注册资本。如果公司在经营期间，出于某种原因，需要削减公司注册资本，应当通过注销部分股份的方式进行。公司为注销股份，可以在证券市场上收购本公司股份。
（2）与持有本公司股份的其他公司合并。股份有限公司的股份可以为其他公司所持有，在公司与持有本公司股份的其他公司合并后，公司就会因此而持有自己公司的股份。
（3）将股份奖励给本公司职工。公司不得持有本公司的股份，但是公司职工可以持有本公司的股份，将股份奖励给本公司职工是一种被广泛运用的激励措施。
（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因上述第（1）项至第（3）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照上述规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照上述第（3）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。
【例题】甲上市公司为奖励本公司职工，拟收购本公司部分股份。如果甲上市公司已发行的股份总额为2.5亿股，则该公司可以收购的股份数额最多为（　）万股。
A.250
B.500
C.1250
D.2500
[答案]C
[解析]本题考核点是收购的本公司股份的数额。根据规定，公司收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%。该公司可以收购的股份数额最多为25000×5%＝1250（万股）
3.公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
4.上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。
十七、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
手写图示0207-01
1.有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。在任职期间出现上述五种情形的，公司应当解除其职务。
【例题】某有限责任公司于2006年4月18日召开股东会，选举公司的监事。下列人员中可以担任公司监事的是（　）。
A.在某国家机关任处长的王某
B.曾因挪用公款罪被判处有期徒刑，2005年2月13日刑满释放的李某
C.曾担任某公司的法定代表人，该公司于2004年7月被宣告破产，对公司破产负有个人责任的赵某
D.该公司业务员王某
[答案]D
[解析]本题考核点是公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。《公司法》规定，因经济犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年的；担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年以及国家工作人员都不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
【例题】某股份有限公司计划招聘一名新董事参与本公司经营活动，以下候选人当中，可以被选为董事的有（　）。
A.赵某，酷爱行为艺术，举止怪异遭人非议
B.钱某，曾担任一家公司董事，到任后仅一个上午该公司即宣告破产
C.孙某，曾因打架被判刑10年，现已释放3年，一直靠在街头摆摊为生
D.李某，现任某医院大夫，曾因谈恋爱受过刺激
[答案]A、B、C、D
[解析]本题考核点是公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。（1）举止怪异不是法定的任职资格的障碍，赵某可以被选为董事；（2）钱某显然和公司的破产无关，所以可以任职；（3）孙某由于并非经济类犯罪，因此没有任职资格障碍；（4）受过刺激与不能完全辨认自己行为的精神病人不是一回事，李某可以任职。
2.董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
手写图示0207-02
3.董事、高级管理人员不得有下列行为：
手写图示0206-01
（1）挪用公司资金；
（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（7）擅自披露公司秘密；
（8）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。
【考题】公司董事从事与其所任职公司同类的营业或者损害公司利益的活动，所得收入应当归公司所有（　）。（2005年考题）
[答案]√
[解析]本题考核点为董事的职责。公司董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
【例题】甲公司主要经营服装销售业务，方某系该公司的董事兼总经理。任职期间，方某利用职务便利代理乙公司与丙公司签订服装销售合同，将乙公司的一批服装卖给丙公司，方某从中获得一笔报酬。甲公司得知后提出异议。对此，下列表述正确的是（　）。
A.与甲公司无关，甲公司无权提出异议
B.违反法定义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，该批服装应由甲公司优先购买
C.违反法定义务，方某获得的报酬应当归甲公司所有
D.违反法定义务，甲公司可依法定程序罢免方某，但方某获得的报酬归自己所有
[答案]C
[解析]本题考核点是董事的义务。公司董事未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，其所得的收入应当归公司所有。
【例题】某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有（　）。
A.该交易在获得公司监事会批准后可以进行
B.该交易在获得公司董事会批准后可以进行
C.该交易在获得公司股东会批准后可以进行
D.如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行
[答案]C、D
[解析]本题考核点是公司董事、高级管理人员禁止的行为。公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。
4.公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
十八、股东诉讼
股东代表诉讼分为股东代表诉讼和股东直接诉讼。
股东代表诉讼的目的，是为了保护公司利益和股东的共同利益，而不仅仅是个别股东的利益。为保护个别股东利益而进行的诉讼是股东直接诉讼。
手写图示0207-04　
股东代表诉讼
本公司高级管理人员给公司造成损失的行为股东通过监事会或者监事提起诉讼。
股东通过董事会或者董事提起诉讼。
股东直接提起诉讼。
他人给公司造成损失的行为请求监事会或者监事、董事会或者董事向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。
股东直接诉讼公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。
【例题】某公司董事甲贪图贿赂购买了质次价高的货物，给公司造成了损失。该公司的股东书面请求监事会对该董事提起诉讼，要求其承担责任。如果由于监事会成员碍于情面拒绝履行职责，则连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东就可以以公司的名义对甲提起诉讼。
手写图示0207-05
[答案]×
[解析]本题考核点是股东诉讼。本题中的股东应该以自己的名义（不是以公司的名义）对甲提起诉讼。
【例题】某公司股东发现本公司经理在经营中收受贿赂，给公司造成损失，该股东应先向监事会反映，如无结果才可以向人民法院提起诉讼（　）。
[答案]×
[解析]本题考核点是股东诉讼。公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。
十九、公司债券
1.公司债券的概念
手写图示0207-06
公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券与公司股票有不同的法律特征。
2.公司债券的种类
（1）记名公司债券和无记名公司债券。
（2）可转换公司债券和不可转换公司债券。
可转换公司债券是指可以转换成公司股票的公司债券。这种公司债券在发行时规定了转换为公司股票的条件与办法，当条件具备时，债券持有人拥有将公司债券转换为公司股票的选择权。
【考题】某股份有限公司发行了可转换公司债券，当转换为公司股票的条件具备时，债券持有人必须将公司债券转换为公司股票（　）。（2007年考题）
[答案]×
[解析]本题考核点是可转换公司债券。可转换公司债券转股条件具备时，债券持有人拥有将公司债券转换给公司股票的选择权（可以选择不转换）。
3.公司债券的发行
公司发行公司债券应当符合《证券法》规定的发行条件。《证券法》规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；
（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%；
（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；
（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（6）国务院规定的其它条件。
【考题】某股份有限公司1998年3月发行3年期公司债券1000万元，1年期公司债券500万元。2000年1月，该公司鉴于到期债券已偿还且具备再次发行公司债券的其他条件，计划再次申请发行公司债券。经审计确认该公司2000年1月底净资产额为6000万元。该公司此次发行公司债券额最多不得超过（　）万元。（2000年考题）
A.2400
B.1900
C.1400
D.900
[答案]C
[解析]本题考核点为公司债券发行的条件。根据《公司法》的规定，发行公司债券时，其累计债券总额（公司成立以来，发行的所有债券尚未偿还的部分）不得超过公司净资产额的40%。本题中，公司累计债券总额不得超过2400万元（6000万元×40%＝2400万元），该公司1998年发行的尚未偿还的债券为1000万元（3年期），因此本次发行的公司债券不得超过1400万元）。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其它债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
公司债券发行的程序：
（1）由公司的权力机关作出决议
（2）报有关部门或者机构批准
（3）公告公司债券募集办法
（4）置备公司债券存根簿
4.公司债券的转让
公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。
二十、公司财务、会计
1.公司财务、会计的作用
2.公司财务会计的基本要求
（1）公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计报告制度。
（2）公司应当在每一会计年度终了时依法编制财务会计报告。
（3）有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
【考题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的一定期间以前置备于公司，供股东查阅。该期间为（　）。（2004年考题）
A.10日
B.15日
C.20日
D.25日
[答案]C
[解析]本题考核点为股份有限公司的财务会计报告。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。
（4）公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
（5）公司应当依法聘用会计师事务所对财务会计报告审查验证。
【考题】某有限责任公司的下列行为中，违反我国《公司法》规定的有（　）。（2000年考题）
A.在法定会计账册之外另设会计账册
B.将公司资金以个人名义开立账户存储
C.股东会以财务负责人熟悉财务为由指定其兼任监事
D.公司章程规定其董事每届任期不得超过3年
[答案]A、B、C
[解析]本题考核点为有限责任公司的有关规定。（1）公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。所以A、B选项违反了《公司法》的规定。（2）董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书等人员。所以C选项违反了《公司法》的规定。（3）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。所以D选项符合《公司法》的规定。
（4）公司应当依法聘用会计师事务所对财务会计报告审查验证。公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。
3.利润分配
公司应当按照如下顺序进行利润分配：
①弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限。
②缴纳所得税。
③弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损。
④提取法定公积金。
⑤提取任意公积金。
⑥向股东分配利润。
公司的税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，公司章程另有规定的除外。
公司股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
4.公积金
公积金是公司在资本之外所保留的资金金额，又称为附加资本或准备金。
公积金分为盈余公积金和资本公积金两类。　
盈余公积金是从公司税后利润中提取的公积金法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
任意公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取。
资本公积金是直接由资本原因形成的公积金股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入（如法定财产重估增值、接受捐赠的资产价值等），应当列为公司资本公积金。
【例题】甲公司是股份有限公司，注册资本2亿元，累计提取法定公积金余额5000万元。2006年度税后利润为3000万元，该公司当年应当提取的法定公积金数额是（　）。
A.150万元
B.200万元
C.300万元
D.500万元
[答案]C
[解析]本题考核点是公积金提取的规定。根据《公司法》的规定，法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。甲公司2006年利润3000万，按10%提取即300万元，加上原累计的法定公积金5000万元，提取后累计总额5300万元，未超过注册资本的50%。
公积金应当按照规定的用途使用，其用途主要如下：
（1）弥补公司亏损。
公司的亏损按照国家税法规定可以用缴纳所得税前的利润弥补，超过用所得税前利润弥补期限仍未补足的亏损，可以用公司税后利润弥补；发生特大亏损，税后利润仍不足弥补的，可以用公司的公积金弥补。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
（2）扩大公司生产经营。
（3）转增公司资本。
公司为了实现增加资本的目的，可以将公积金的一部分转为资本。对用任意公积金转增资本的，法律没有限制，但用法定公积金转增资本时，《公司法》规定，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
【例题】某股份有限公司注册资本为4800万元。公司现有法定公积金1800万元，任意公积金800万元。公司拟转增注册资本，进行增资派股。以下的方案中，符合《公司法》规定的是（　）。
A.将法定公积金1800万元、任意公积金800万元转为公司资本
B.将法定公积金1200万元、任意公积金600万元转为公司资本
C.将法定公积金800万元、任意公积金400万元转为公司资本
D.将法定公积金600万元、任意公积金200万元转为公司资本
[答案]D
[解析]本题考核点是公积金用途。公司可以将公积金的一部分转为资本，但用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。本题中，（1800－600）÷4800＝25%。任意公积金的投资没有法定的限额。
二十一、公司合并、分立、增资、减资
1.合并
手写图示0208-01
（1）公司合并的形式
公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。其形式有两种：一是吸收合并；二是新设合并。吸收合并是指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
（2）公司合并的程序
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司消偿债务或者提供相应的担保。
（3）公司合并各方的债权、债务
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
2.公司分立
手写图示0208-02
（1）公司分立的形式
公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。公司分立的形式有两种：一是公司以其部分财产另设一个或数个新的公司，原公司存续；二是公司以其全部财产分别归入两个以上的新设公司，原公司解散。
（2）公司分立的程序
公司分立的程序与公司合并的程序基本一样，要签订分立协议，编制资产负债表及财产清单，作出分立决议，通知债权人，办理工商变更登记等。
（3）公司分立前的债务
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
【考题】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外（　）。（2007年考题）
[答案]√
[解析]本题考核点是公司分立后的债务承担。根据规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
【例题】A公司于2005年6月注册成立。2005年10月A公司分立为B公司和C公司，分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议约定各承担50%债务。2006年3月C公司与D公司合并为E公司。如果2006年5月A公司和D公司的债权人要求清偿债务，下列说法正确的有（　）。
A.A公司的债务由B公司和C公司承担
B.A公司的债务由B公司和E公司承担
C.D公司的债务由D公司承担
D.D公司的债务由E公司承担
[答案]B、D
[解析]本题考核点是公司合并、分立的债务清偿。（1）公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的，应按约定执行，2006年5月C公司已不存在，所以A公司的债务由B公司和E公司承担；（2）公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继，C公司与D公司合并为E公司，所以E公司承继了C公司与D公司原有的债务。
3.公司减资
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
4.公司增资
（1）有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
（2）股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
二十二、公司解散和清算
1.公司解散的原因
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东会或者股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
注意：对于上述第（1）项情形，可以通过修改公司章程而存续。这里修改公司章程，有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
【考题】甲公司为有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司解散事由的有（　）。（2003年考题）
A.甲公司章程规定的营业期限届满
B.甲公司被丁公司吸收合并
C.经代表2/3以上表决权的股东同意，甲公司股东会通过了解散公司的决议
D.甲公司成立后自行停业连续6个月以上
[答案]A、B、C、D
[解析]本题考核点为公司解散的情形。其中C选项：有限责任公司股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式或者修改公司章程作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过（如果是股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过）。其中D选项：公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照。
2.公司解散时的清算
公司解散时，除因合并或者分立者外，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
【考题】某有限责任公司的股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是（　）。（2003年考题）
A.由人民法院指定股东、有关机关及有关专业人员组成
B.由公司的股东组成
C.由公司股东会确定的人员组成
D.由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成
[答案]B
[解析]本题考核点为公司解散时的清算。公司解散时，应当依法进行清算，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选。
【例题】某有限责任公司股东会决定解散该公司，该公司下列行为不符合法律规定的有（　）。
A.股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出的吸收一名律师参加清算组的建议
B.清算组成立15日后，将公司解散一事通知了全体债权人
C.在清理公司财产过程中，清算组发现公司财产仅够清偿80%的债务，遂通知债权人不再清偿
D.清算组经职代会同意，决定清偿债务前将公司办公家具分给职工
[答案]B、C、D
[解析]本题考核点是公司解散清算。A选项正确，有限责任公司的清算组由股东组成；B选项错误，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人；C选项错误，清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产；D选项错误，公司财产在未按规定清偿债务前，不得分配给股东。