1、发行主体
新《公司法》允许“所有公司”均可发行公司债券。
2、公司债券的发行条件(重点)
(1)股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元;
(2)累计债券余额不超过公司净资产的40%;
(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。
【例题1】甲有限责任公司拟公开发行公司债券。下列有关该公司资产额的表述中，符合《证券法》规定公开发行公司债券条件的是( )。(2007年)
A、该公司总资产额为人民币3000万元
B、该公司净资产额为人民币3000万元
C、该公司总资产额为人民币6000万元
D、该公司净资产额为人民币6000万元
【答案】D
【例题2】某股份有限公司发行了可转换公司债券，当转换为公司股票的条件具备时，债券持有人必须将公司债券转换为公司股票。( ) (2007年)
【答案】×
【解析】当转换为公司股票的条件具备时，债券持有人拥有将公司债券转换给公司股票的“选择权”，而非“必须”。
3、募集资金用途
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
4、发行程序
(1)有限责任公司、股份有限公司发行公司债券，由董事会制定方案，股东大会作出决议。
(2)国有独资公司发行公司债券，由国有资产监督管理机构作出决定。
【相关链接】国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权，但“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构决定。
十三、公司财务、会计
1、股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅。
【例题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的一定期间以前置备于公司，供股东查阅。该期间为( )。(2004年)
A、10日 B、15日 C、20日 D、25日
【答案】C
2、公司聘用、解聘会计师事务所，依照公司章程的规定，由“股东大会或者董事会”决定。
【例题】根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，必须由股东大会作出决议的有( )。
A、解聘会计师事务所
B、为控股股东提供担保
C、决定公司的经营计划和投资方案
D、修改公司章程
【答案】BD
【解析】(1)选项A：公司聘用、解聘会计师事务所，依照公司章程的规定，由“股东大会或者董事会”决定;(2)选项B：公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议;(3)选项C：属于董事会的职权;(4)选项D：属于股东大会的特别事项。
3、利润分配
(1)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东“实缴”的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分 配的除外。
(2)公司持有的本公司股份不得分配利润。
【解释】股份有限公司为了奖励公司职工，可以回购本公司的股份，自回购之日起1年内奖励即可。因此，在2006年末，股份有限公司有可能持有本公司3%的股份，但尚未奖励给职工。但在利润分配中，公司持有的本公司股份不得分配利润。
