第三节 有限责任公司的设立
【例题•单选题】甲、乙、丙三人欲设立一家有限公司，拟定的注册资本为50万元。现他们就设立公司的有关事项咨询某律师，该律师的下列说法符合《公司法》规定的是（ ）。
A.可以在公司章程中规定，由董事会对公司为他人提供担保的事项作出决议
B.公司的注册资本可以分期缴付，但公司全体股东的首次出资额不得低于3万元
C.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后不得抽回出资
D.甲、乙、丙三人共同研究开发的一项专利技术，评估作价50万元，他们可仅以该项专利出资
『正确答案』A
『答案解析』本题考核点是有限责任公司的设立条件。公司全体股东的首次出资额不得低于3万，也不得低于注册资本的20%，所以首次出资额不得低于10万元；全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，所以不能全部以专利技术出资。
【例题•单选题】根据《公司法》的规定，下列选项中，属于有限责任公司股东会职权的是（ ）。
A.决定公司的经营计划和投资方案
B.审议批准董事会的报告
C.要求董事和经理纠正损害公司利益的行为
D.监督董事在执行职务时违法的行为
『正确答案』B
『答案解析』本题考核点是有限责任公司股东会的职权。本题选项A是董事会的职权；选项C和选项D是监事会的职权。
【例题•多选题】有限责任公司股东会会议的形式分为定期会议和临时会议两种。下列情形应当召开临时会议的有（ ）。
A.1/2以上的股东提议
B.代表1/10以上表决权的股东提议
C.1/3以上的董事提议
D.1/3以上的监事提议
『正确答案』BC
『答案解析』本题考核点是股东会的会议制度。根据《公司法》的规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。选项A的错误在于1/2以上的股东不一定代表1/10以上表决权。
【例题•单选题】下列事项中，必须经有限责任公司股东会决议并经代表2/3以上表决权的股东通过的是（ ）。
A.修改公司财务管理制度
B.选举董事
C.增加公司注册资本
D.公司利润分配方案
『正确答案』C
『答案解析』本题考核点是股东会特别决议。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
【例题•多选题】根据《公司法》的规定，下列关于有限责任公司董事会的说法中，正确的有（ ）。
A.有限责任公司董事会成员为3人至13人
B.董事会成员中应当有公司职工代表
C.董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定
D.有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以不设董事会
『正确答案』ACD
『答案解析』本题考核点是有限责任公司董事会。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也“可以有”公司职工代表。
【例题•多选题】某公司的下列人员中，可以担任该公司监事的有（ ）。
A.副董事长
B.第二大股东
C.财务总监
D.总工程师
『正确答案』BD
『答案解析』本题考核点是担任公司监事的资格。根据《公司法》的规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书等人员。
【例题•单选题】刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是（ ）。
A.决定由其本人担任公司经理和法定代表人
B.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司
C.决定减少注册资本5万元
D.决定不编制财务会计报告
『正确答案』A
『答案解析』根据规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；因此选项B不对。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元；因此选项C不对。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；因此选项D不对。
【例题•单选题】下列有关国有独资公司的表述，不符合法律规定的是（ ）。
A.国有独资公司章程可以由公司董事会依法制定，并报国家授权投资的机构或者国家授权的部门备案
B.国有独资公司设立董事会，董事会成员全部由国家授权投资的机构或者国家授权的部门委派
C.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权
D.国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3
『正确答案』B
『答案解析』本题考核点是国有独资公司。国有独资公司设立董事会，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
【例题•多选题】以公司股东权行使的目的是为股东个人利益还是涉及到全体股东共同利益为标准，分为共益权和自益权。公司股东的共益权包括（ ）。
A.股东会或股东大会提案权
B.股份转让权
C.查阅公司账簿的知情权
D.累积投票权
『正确答案』ACD
『答案解析』本题考核点是股东权利。共益权包括股东大会参加权、提案权、质询权，在股东大会上的表决权、累积投票权，股东大会召集请求权和自行召集权，了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权，提起诉讼权等权利。股份转让权属于自益权。
【例题•多选题】甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司，后丙与丁达成协议，准备将其在A公司的出资全部转让给丁，丙就此事书面通知甲和乙征求意见。下列解决方案中，符合规定的有（ ）。
A.如果甲和乙接到书面通知之日起满30日未答复，视为不同意转让
B.由甲和乙共同购买丙的全部出资
C.如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙无权将出资转让给丁
D.如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙可以将出资转让给丁
『正确答案』BD
『答案解析』本题考核点是有限责任公司股份转让。有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
