第四节 有限责任公司的股权转让
【例题•多选题】下列情形中，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的有（ ）。
A.公司连续5年不向股东分配利润
B.公司转让主要财产
C.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续
D.公司与其他公司合并
『正确答案』BCD
『答案解析』本题考核点是股东退出公司的法定条件。选项A正确的是：公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件。
第五节 股份有限公司的设立和组织机构
【例题•多选题】关于股份有限公司的设立，下列说法正确的有（ ）。
A.发起人可以是自然人
B.注册资本的最低限额为人民币500万元
C.全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%
D.注册资本均为实收股本总额
『正确答案』ABC
『答案解析』本题考核点是股份有限公司的设立。股份有限公司采取“募集”方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
【例题•多选题】根据《公司法》的规定，股份有限公司的发起人应当承担的责任有（ ）。
A.公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任
B.公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任
C.在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任
D.在公司设立过程中，定期向投资者报告股份募集情况
『正确答案』ABC
『答案解析』本题考核点是股份有限公司发起人承担的责任。选项D不是应当承担的责任。
【例题•多选题】根据《公司法》的规定，下列各项中，属于股份有限公司股东大会职权的有（ ）。
A.聘任或者解聘公司经理
B.审议批准公司的利润分配方案
C.审议批准公司的年度财务预算方案
D.对股东向股东以外的人转让出资作出决议
『正确答案』BC
『答案解析』本题考核点是股份有限公司股东大会的职权。（1）选项A属于董事会的职权；（2）股份有限公司股东可以自由向股东以外的人转让股份，无须经股东大会审议通过。
【例题•多选题】甲股份有限公司实收股本总额为12000万元，章程规定公司董事会成员不少于9人，该公司发生的下列情形中，应当在2个月内召开临时股东大会的有（ ）。
A.有两名董事辞职时
B.公司未弥补亏损达到4000万元时
C.持有公司股份10.3%的股东请求时
D.董事会认为必要时
『正确答案』BCD
『答案解析』本题考核点是股份有限公司临时股东大会。股份有限公司临时股东大会召开的法定情形是：（1）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3；（2）公司未弥补亏损达股东总额1/3时；（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。因此本题选项B、C、D是正确答案。
【例题•多选题】股东大会决议的事项分为普通事项与特别事项两类，其中特别事项包括（ ）。
A.修改公司章程
B.增加或者减少注册资本
C.公司合并
D.公司利润分配
『正确答案』ABC
『答案解析』本题考核点是股东大会会议制度。修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式属于特别事项。
【例题•多选题】根据《公司法》的规定，下列关于股份有限公司董事会的说法正确的有（ ）。
A.股份有限公司必须设董事会
B.董事会每年度至少召开两次会议
C.董事会作出决议必须经出席会议的董事过半数通过
D.董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席
『正确答案』ABD
『答案解析』本题考核点是股份有限公司董事会。董事会的决议必须经全体董事的过半数通过，不是“出席”会议的董事过半数通过。
【例题•单选题】关于股份有限公司的监事会，下列表述中正确的有（ ）。
A.监事会成员必须全部由股东大会选举产生
B.监事会每6个月至少召开一次会议
C.公司高级管理人员可以兼任监事
D.监事会成员任期3年，不得连任
『正确答案』B
『答案解析』本题考核点是股份有限公司监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
【例题•多选题】根据规定，担任上市公司独立董事应当符合的基本条件包括（ ）。
A.具有符合要求的独立性
B.年龄在50岁以上
C.具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验
D.不持有该上市公司的股份
『正确答案』AC
『答案解析』本题考核点是独立董事的任职条件。（1）对独立董事没有具体的年龄要求；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上不得担任独立董事。
【例题•单选题】A公司是一家上市公司，B公司是A公司的关联企业。当A公司讨论为B公司提供担保事项时，下列说法不符合《公司法》规定的是（ ）。
A.有关联关系的董事不可以参加会议
B.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行
C.有关联关系的董事不得代理其他董事行使表决权
D.出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议
『正确答案』A
『答案解析』本题考核点是关联关系董事的表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，但不限制参加会议。
