21.有限责任公司股东对外转让股权
举例:A、B、C、D股东成立甲有限责任公司,D将出资对外转上E.
同意:超过30日未答复的;不购买、不同意。
优先权:约定→协商→出资
股东会:不经过股东会表决同意。
22.有限责任公司股东退出公司
“60天”“90天”
23.股份有限责任公司发起人及认股人抽回出资的规定
24.有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的股本总额不得高于公司净资产额。
25.临时股东大会召开条件
26.股东临时提案权:“3%”“10天”
27.股东大会的决议
(1)担保:回避、出席其他股东过半数通过(2)特别:④+①,经过出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上(3)一般:出席股东大会的股东所持表决权过半数通过。
28.股份有限公司董事会
(1)是否包括职工代表(2)董事长产生方式必须是选举产生(3)临时董事会召开条件(4)董事会决议对公司造成损失,怎样赔偿(5)会议召开条件决议通过方式,全体过半数同意
29.上市公司超过30%属于特别决议
30.上市公司董事会对关联交易进行表决关联董事回避
31.股份有限公司回购
32.公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的
33.董事、监事、高级管理人员的行为禁止
(1)违反公司章程的规定,未经“股东大会或者董事会”同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。
(2)违反公司章程的规定或者未经“股东大会”(而非董事会)同意,与本公司订立合同或者进行交易。
(3)未经股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
34.股东诉讼
35.公司聘用、解聘会计师事务所,依照公司章程的规定,由“股东大会或者董事会”决定。
36.通知债权人
(1)公司应当自作出(合并、减资)决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。
37.公司解散的原因
持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
38.公司解散时清算组组成
39.虚假出资及抽逃出资的处罚
虚假出资由公司登记机关责令改正,处以虚假出资金额5%-15%的罚款。
抽逃出资由公司登记机关责令改正,处以所抽逃出资金额5%-15%的罚款。
40.法定的会计账簿以外另立会计账簿的,处以5万元以上50万元以下的罚款。
举例:A、B、C、D股东成立甲有限责任公司,出资比例和出资期限为20%及2年规定,货币为30%.公司章程:法定代表人、表决权、分红权。出资形式;出资不实、抽逃出资。担保:法人人格否认、股东诉讼。
(1)召开董事会:一般决议:全体过半数;对关联关系的表决:无关联关系董事过半数(2)股东大会:3%股东临时提案权、不得对未列明的事项作出决议、如何作出决议:担保决议、特别决议、普通决议(3)股份公司回购的情形(4)股东诉讼:1%(5)股份转让:P247(6)上市公司重大事件(7)上市公司出具虚假财务会计报告的责任承担问题。
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