二、有限责任公司股东转让股权
(一)股东之间转让股权
《公司法》对股东之间转让股权没有作任何限制。
(二)股东向股东以外的人转让股权
1.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。(要么购买，要么同意转让)
【相关考点】合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
2.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
【相关考点1】除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
【相关考点2】合营企业出资额的转让，是指在合营企业中合营一方将其全部或部分出资额转让给合营企业另一方或第三者。合营企业出资额的转让须经合营各方同意。合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。
3.公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。(有约定，按约定)
【考题·多选题】(2004年)甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意，下列解决方案中，符合《公司法》规定的有( )。
A.由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资
B.乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资
C.乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁
D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁
『正确答案』ABD
『答案解析』本题考核点为有限责任公司股份转让的限制。根据规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
【考题·多选题】(2005年)某有限责任公司共有股东12人。股东韩某拟向王某转让出资，使王某成为公司新的股东。股东会表决时，除韩某外，6人同意，5人不同意,公司章程未对股东转让出资的问题进行约定。对该股东会决议情况的下列表述中，正确的有( )。
A.股东会没有一致同意，股东韩某不能转让该出资
B.同意转让的股东未达到其他股东的2/3，股东韩某不能转让该出资
C.同意转让的股东达到其他股东的过半数，股东韩某可以转让该出资
D.不同意转让的股东应当购买股东韩某拟转让的出资
『正确答案』CD
『答案解析』本题考核点为有限责任公司股份转让的限制。根据规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
【考题·单选题】(2009年)甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一贸易有限责任公司，注册资本为100万元。其草拟的公司章程记载的下列事项中，不符合公司法律制度规定的是( )。
A.公司由甲同时担任经理和法定代表人
B.公司不设监事会，由乙担任监事
C.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意
D.甲、乙、丙、丁首次出资额各为5万元，其余部分出资自公司成立之日起3年内缴足
『正确答案』D
『答案解析』本题考核点是有限公司的有关规定。有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。本题中，选项D的首次出资额正确，但是总的出资期限不符合规定。
(三)人民法院强制转让股东股权
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。(内部消化)其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
【相关考点】合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。
【例题·多选题】甲、乙、丙三个股东组建了A有限责任公司。后甲因为欠债，自身财产不足清偿其债务，在其债权人的请求下，法院决定强制执行甲在A公司的股权。下列说法正确的有( )。
A.法院首先应该通知A公司及乙和丙两位股东
B.法院可以直接拍卖甲在A公司的股权
C.乙和丙在同等条件下有优先购买权
D.如果乙和丙自接到法院通知之日满20日均不愿购买甲在A公司的股权，A公司以外的丁可以购买
『正确答案』ACD
『答案解析』本题考核点是有限责任公司股份转让。根据规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
(四)履行股权转让手续
有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。(注意还要办理变更登记)对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。
【例题·单选题】根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司不必履行的程序是( )。
A.注销原股东的出资证明书
B.向新股东签发出资证明书
C.召开股东会作出修改公司章程中有关股东及其出资额记载的决议
D.相应修改公司股东名册中有关股东及其出资额的记载
『正确答案』C
『答案解析』对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
编辑推荐：
