三、有限责任公司股东退出公司
(一)股东退出公司的法定条件
《公司法》规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：
1.公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的;
2.公司合并、分立、转让主要财产的;
3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
根据上述规定，股东退出公司应当满足两个条件：一是具备上述三种情形之一，二是对股东会上述事项决议投了反对票，投赞成票的股东就不能以上述事项为由，要求退出公司。
【例题·多选题】下列选项中，对股东会该项决议投反对票的股东能够请求公司按照合理的价格收购其股权的有( )。
A.甲有限责任公司连续3年盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件，但却一直不向股东分配利润
B.乙有限责任公司与A有限责任公司合并
C.丙农机有限责任公司将其生产农业机械的生产线出售给B公司
D.丁有限责任公司章程规定的营业期限已经届满，但股东会会议作出决议修改了公司章程，延长营业期限10年
『正确答案』BCD
『答案解析』本题考核点是股东的股权回购请求权。本题A选项应为5年。
(二)股东退出公司的法定程序
1.请求公司收购其股权
股东要求退出公司时，首先应当请求公司收购其股权。
2.依法向人民法院提起诉讼
股东请求公司收购其股权，应当尽量通过协商的方式解决。但如果协商不成，根据《公司法》规定，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
【考题·简答题】(2008年)甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一有限责任公司。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：
(1)公司董事任期为4年;
(2)公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表;
(3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。
要求：根据上述情况与《公司法》的有关规定，回答下列问题;
(1)公司章程中关于董事任期的规定是否合法?简要说明理由。
(2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?简要说明理由。
(3)公司章程中关于股权转让的规定是否合法?简要说明理由。
『正确答案』
(1)公司章程中关于董事任期的规定不符合规定。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。本题中，规定公司董事任期为4年是不符合要求的。
(2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。本题中，监事会成员为7人，职工代表人数不得低于3人，因此公司章程中定为2名是不合法的。
(3)公司章程中关于股权转让的规定合法。根据规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本题中，公司章程虽然就股权转让作出了与《公司法》不同的规定，但也要按照公司章程的规定执行。
【例题·简答题】2006年5月1日，甲、乙、丙、丁四公司经协商签订了一份协议，该协议约定：四方共同出资改造甲所属的电视机厂，并把厂名定为荣和有限责任公司。公司注册资本为4200万元，其中：甲以厂房作价1000万元，并以红星牌电视机商标作价200万元作为出资;乙以现金550万元，并以电视机生产技术作价450万元作为出资;丙、丁各以现金1000万元作为出资。在协议生效后10日内四方资金必须到位，由甲负责办理公司登记手续。2006年5月5日，甲、丙、丁都按照协议约定办理了出资手续和财产转移手续，但乙提出，因资金困难，要求退出。甲、丙、丁均表示同意，并重新签订了一份协议，将公司的注册资本改为3200万元。2006年6月1日，经公司登记机关登记，荣和有限责任公司正式成立。2006年8月6日，丙提出自己的公司因技术改造缺少资金，要求抽回自己的出资，同时愿意赔偿其他股东的经济损失各50万元，荣和公司的股东会经研究后没有同意丙的要求。2006年11月12目，甲提出将自己所有的股权的1/3转让给戊公司。
要求：根据以上事实，回答下列问题：
(1)甲、乙、丙、丁四公司协议约定的出资是否符合规定?请说明理由。
(2)对乙退出行为，甲、丙、丁是否应当接受?请说明理由。
(3)对丙的要求，荣和公司股东会的决议是否正确?请说明理由。
(4)对甲的要求，应如何处理?
『正确答案』
(1)甲、乙、丙、丁四公司协议约定的出资符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等作价出资。股东在认缴全部出资后，可以约定一次缴清出资，也可以约定分期缴付出资。全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。本题中，甲、乙、丙、丁的出资符合《公司法》的规定。荣和公司的注册资本为4200万元，也符合《公司法》的规定。
(2)乙退出行为，属于违反合同约定的行为。但经甲、丙、丁同意，可以
接受乙退出，但乙应赔偿因违约给甲、丙、丁造成的损失。
(3)对丙的要求，荣和公司股东会的决议正确。根据《公司法》的规定，股东在公司登记后，不得抽回出资。
(4)根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东可以向股东以外的人转让其全部和部分出资。因此，甲提出将自己所有的股权的1/3转让给戊公司是可以的。但是，根据《公司法》的规定，甲转让其出资给戊公司，应当具备以下条件：第一，应经其他股东过半数同意;第二，丙、丁均表示不购买甲欲转让的股权。
【例题·简答题】甲、乙、丙、丁共同出资设立太平有限责任公司，拟订的公司章程部分内容为：公司除每年召开1次会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东或1/2以上董事提议召开。在申请设立登记时，公司登记机关指出了公司章程中存在的问题，经全体股东协商后予以纠正。
2006年3月，太平公司依法成立，注册资本为3600万元，其中甲以工业产权作价出资800万元，乙以现金出资1200万元，丙、丁各以现金出资800万元。公司成立后，由甲召集和主持了股东会首次会议，设立了董事会。
2006年5月，太平公司董事会发现，甲作为出资的工业产权实际价额仅为600万元，为了使公司注册资本达到3600万元，公司董事会提出解决方案，即由甲补足其差额200万元，如果甲不能补足差额，则由其他股东按照出资比例分担该差额。
2007年6月太平公司董事会制定了一个增资方案，方案提出将公司注册资本增到5000万元。增资方案提交股东会表决时，甲、乙、丙同意，丁不同意。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。
2008年1月，太平公司在北京依法成立了北京分公司。北京分公司在经营过程申，因违反合同被诉至法院，原告以太平公司是北京分公司的总公司为由，要求太平公司承担违约责任。
根据上述情况，回答下列问题：
(1)太平公司在设立前拟订的公司章程中有关召开临时股东大会的规定是否符合公司法的规定?为什么?
(2)太平公司首次股东会由甲召集和主持是否符合公司法的规定?为什么?
(3)太平公司作出的关于甲出资不足的解决方案是否符合公司法的规定?为什么?
(4)太平公司股东会作出的增资决议是否符合公司法的规定?为什么?
(5)太平公司是否应为北京分公司承担责任?请说明理由
『正确答案』
(1)太平公司在设立前拟订的公司章程中有关召开临时股东大会的规定不符合《公司法》的规定：根据《公司法》的规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
(2)太平公司首次股东会由甲召集和主持不符合《公司法》的规定。根据
《公司法》的规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权，故应由乙召集并主持。
(3)太平公司作出的关于甲出资不足的解决方案符合《公司法》的规定。《公司法》规定：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额：
公司设立时的其他股东承担连带责任。
(4)太平公司股东会作出的增资决议符合公司法的规定。《公司法》的规定，股东会对公司增加注册资本作出决议时，须经代表2/3以上表决权的股东通过。甲乙丙的表决权超过了2/3。
(5)太平公司应为北京分公司承担责任。《公司法》规定，分公司的民事责任由设立该公司的总公司承担。
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