您现在的位置:233网校>中级会计师考试>经济法>经济法学习笔记

2011年中级会计职称考试经济法考点精粹第二章

来源:233网校 2011年3月12日

第二章 公司法

例:下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中,不符合《公司法》规定的是(A)教材60页

A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表

B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表

C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表

D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表

例:甲乙丙共出资600万元设立一生产性有限责任公司,章程约定:

1、甲出资100万元,首次出资10万元货币;另80万元自公司成立起每隔半年缴付20万元;余款10万元三方一致同意,由甲在新设立的公司服务一年,并不领取薪资作为出资的对价;

2、乙出资200万元,其中100万元设备,100万元货币,全部于首次出资时缴付;

3、丙出资300万元,首次以房产作价150万元与一项专利作价100万元;另50万元货币在成立之日起每年缴付10万元;

4、2008年1月1日,丁以100万元货币增资,一次性出资到位,并办理增资变更手续;

5、2009年1月1日,审计时发现原丙作价出资的专利在出资时额只有30万元,而目前丙全部可执行财产仅有20万元;

问:

1、 公司设立中有哪些不合法的地方;

2、 丙出资的差额是多少,应如何补缴;

答:1、出资方式:甲10万元劳务出资,不合法;

首次出资=10+200+150+100=460万元,>20%,合法;

其余2年内缴足:甲80万元,每半年缴20万元,2年内可以缴足,合法;

丙50万元,要5年内缴足,不合法;

3、 丙的差额是100-30=70万元,应先由丙以20万元补缴,其余50万元,甲乙承担连带责任,丁不承担责任。

例、以下案例中不合法的是:

1、某上市股份公司董事11人,监事11人,全部由股东会选举产生;--职工至少1/3由职代会选;

2、由于公司当年业绩下滑,一个持有2%的股东提议召开董事会;--要10%股东才可提议;

3、有5名董事出席了会议,并由2%的股东主持会议,全票通过了罢免总经理的决议;--半数以上出席半数以上决议有效,且由董事长主持,不是股东主持;

4、第二天,又有一名持有10%的股东召集董事会,9人参加了会议,全票通过了将董事人数由11人改为9人的决议;--改选董事是股东会职权;

5、第三天,前述2%+10%的两个股东,共同组织召开临时股东会,并有51%的表决权的股东通过了增资3000万元资本的决议;同时有80%股权的股东通过了修改章程约定监事会每年10月与12月各召开一次;--增资要2/3以上通过,监事会是1次/6个月,不是2次/年;

6、11名董事,其中有9人与本股份公司共同出资成立了甲企业,现本股份公司召开董事会,表决也甲企业的某产品的贸易交易定价决策事项,11名董事均出席,并全票通过了该决议;---无关联不足3人应提交股东大会审议;

 

 

有限公司(发起设立)

股份公司(发起或募集发起人不少于35%设立)

设立条件

 

1-50人

2—200发起人(半数以上境内有住所)

 

货币\实物\土地使用权\知识产权\其他财产权利均可;1、分期出资首次不少于20%且3万元,其余2年内缴足,投资公司5年内缴足;2、货币出资不少于注册资本的30%;非货币出资后,发现实际与作价不符,由出资者补缴,设立时其他股东承担连带责任。

 

3万元(一人要10万元)

500万元

 

名称(有限公司)

股份有限公司

 

场所条件

同左

 

章程(全体股东共同制定)

章程(发起人制定,创立大会通过)

 

 

 股份的发行与筹办合法

组织机构

 

股东会

董事会

1

经营计划,投资方案

2

财务预决算

3

利润分配与补亏方案

4

增减资与发债

5

合分变散

6

选换董事决定报酬

召集股东会并汇报工作

7

选换监事决定报酬(股东出任的)

执行股东会决议

8

审议董事会报告

机构设置

9

审议监事会报告

基本管理制度

10

修改章程

任免经理,副经理,财务负责人

11

股东向股东以外的人转让出资其他股东半数以上通过(股份无),但未列明为股东会职权

 上市公司:解聘事务所、审议5%以上股东提案(57页上市指引)

股东会决议

 

有限

股份

 

定期/临时

年会/临时

临时会议召开

1

10%股东

10%股东

2

1/3董事

董事会

3

监事会或不设监事会的监事

监事会

4

首次股东会由出资最多的股东召集主持,以后由董事会召集董事长主持

未补亏损达股本的1/3

5

 

董事人数不足法定5人

6

 

董事人数不足章程所定2/3

2/3通过

1

增减资

同左

2

合分变散

同左

3

修改章程

同左

4

 

增:上市公司一年内购买出售重大资产;担保超过资产总额30%;

其他决议

 

通过率章程规定

半数以上通过

董事会决议

1

会议记录由出席董事签名

会议记录由出席董事签名、不能出席书面委托其他董事

2

国有独资、2个以上的国有企业组成的有限公司董事成员中必须有职工代表,其他可以有职工代表;

一年召开2次、1/2出席方能举行、1/2通过决议

3

董事会决议违法、违章程、违股东会决议,给公司造成重大损失,要承担赔偿责任,表示异议并记载在董事会决议中的董事可以免责。

4

 

10%股东、1/3董事、监事会可提议召开临时会议

5

 

上市公司应设独董与董秘,并保持董事会的独立性、关联董事表决限制

 董事长副董事长产生办法

 

 章程规定

股份公司全体董事办数以上选举产生 国有独资由国资委指定

董事人数

 

3-13人较小1个董事

股份公司5-19人 国有独资3-9人

监事会

 

监事会人数:有限至少3人较小1-2个监事; 股份至少3人;国有独资至少5人应有职工代表;

股东代表----股东会选举

职工代表----职代会选举—至少1/3(具体比例由章程规定)

董事高管不得兼任监事

有限公司至少每年一次会议; 股份公司至少6个月一次会议

一人有限公司的特殊规定

 

1、每个只设一个;2、执照中载明一人;3、一次缴足出资;4、至少10万元;5、不设股东会,书面决议;6、每年审计;7、与个人财产分不开,连带责任; (一个/注明,一次/十万,书面决议,必须审计,可能连带)

注:国有独资不设股东会,授权董事会管理;

相关阅读
最近直播往期直播

下载APP看直播

登录

新用户注册领取课程礼包

立即注册
扫一扫,立即下载
意见反馈 返回顶部