知识点讲解十七、有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定
1.入伙
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
2.退伙
（1）有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
（2）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
（3）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
（4）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
【考题·单选题】根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人在出现一定情形时当然退伙。下列各项中，不属于当然退伙情形的是（ ）。（2010年考题）
A.作为有限合伙人的自然人被依法宣告死亡
B.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
C.作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力
D.作为有限合伙人的法人被责令关闭
『正确答案』C
『答案解析』根据规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。因此，C选项不属于当然退伙的情形。
3.普通合伙企业与有限合伙企业法律规定的对比
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普通合伙企业 |
有限合伙企业 |
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投资人 |
投资人可以是自然人，也可以是法人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 | |
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投资人都是普通合伙人。 |
由普通合伙人和有限合伙人组成。 | |
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企业名称 |
不得使用“公司”字样。 | |
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出 资 |
可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。 | |
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合伙人都可以用劳务出资。 |
普通合伙人可以用劳务出资。 | |
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企业偿债责任 |
全体合伙人都对企业债务承担无限连带责任。 |
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 |
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特殊的普通合伙企业有限责任与无限连带责任相结合。 | ||
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企业事务管理 |
可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他人负责企业的事务管理。 |
由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 |
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入 伙 |
新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 |
新入伙的有限合伙人对入伙前企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 |
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退 伙 |
退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 |
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 |
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