知识点讲解八、证券发行的程序
（一）证券发行的核准
1.发行人依法申请核准发行证券所报送的申请文件的格式、报送方式，由依法负责核准的机构或者部门规定。
2.国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定。
3.国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定。
（二）证券发行的保荐
1.《证券法》规定，发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
2.保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。
3.同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。
4.证券公司申请保荐机构资格，应当具备下列条件：
（1）注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；
（2）具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；
（3）保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；
（4）具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；
（5）符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人；
（6）最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；
（7）中国证监会规定的其他条件。
5.个人申请保荐代表人资格，应当具备下列条件：
（1）具备3年以上保荐相关业务经历；
（2）最近3年内在应当聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责的境内证券发行项目中担任过项目协办人；
（3）参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；
（4）诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚；
（5）未负有数额较大到期未清偿的债务；
（6）中国证监会规定的其他条件。
（三）证券发行的承销
1.证券承销的概念
证券承销，是指证券经营机构依照协议包销或者代销发行人向社会公开发行的证券的行为。
2.证券承销的方式
（1）证券代销，是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。
（2）证券包销，是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。
3.证券承销的协议
证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：
（1）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；
（2）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；
（3）代销、包销的期限及起止日期；
（4）代销、包销的付款方式及日期；
（5）代销、包销的费用和结算办法；
（6）违约责任；
（7）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
4.承销团承销证券
向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。
5.证券承销的期限
（1）证券的代销、包销期限最长不得超过90日。证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
（2）股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
（3）公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。
（4）首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。
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