2014年中级会计师《经济法》第三章重点、难点讲解及典型例题

中外合资经营企业

中外合作经营企业

外资企业

审批期限

3个月

45天

90天

外国投资者的投资

比例

外国合营者的投资比例不得低于25％；
　　在中外合资股份有限公司中，外国投资者的股份不应低于注册资本的25％

具有法人资格的，外国合作者的投资比例不得低于25％；

不具有法人资格的，由商务部确定

100％

注册资本

经审批批准可减少注册资本，也可以增加注册资本

－般不得减少注册资本，如减少须经审查机关批准

因合并、分立导致资本发生重大变化．须经审批机关批准

组织形式

有限责任公司

具有法人资格的，组织形式
　　为有限责任公司；不具有法人资格的，合作各方为合伙关系

－般为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式

出资期限

－次缴清出资的，为营业执照签发之日起6个月内缴清；
　　分期缴付出资的，合营各方的第－期出资不得低于各自
　　认缴出资额的15％，并应在营业执照签发之日起3个月内缴清

按照合作企业合同约定，未约定的，由工商部门决定限
期履行

先行回收投资

不允许

经财政税务机关等批准，在特定条件下可以先行回收投资

不允许

股份有限公司

中外合资经营企业

中外合作经营企业

董事会性质

股东大会的执行机构

最高权力机构

最高权力机构

董事会人数

5～19人

不得少于3人

不得少于3人

董事长的产生方式

由董事会全体董事的过半数选举产生

由合营各方协商确定或者由董
　　事会选举产生，－方担任董事长的，另－方担任副董事长

由合作企业章程规定，－方
　　担任董事长的，另－方担任副董事长

董事任期

3年

4年

3年

会议召开条件

过半数董事出席

2／3以上的董事出席

2／3以上的董事出席

董事会决议

全体董事的过半数通过

特别决议由出席会议的董事－致通过

特别决议由出席会议的董事－致通过

项目

股份有限公司

有限责任公司

中外合资经营企业

中外合作经营企业

外资企业

个人独资企业

合伙企业

企业名称

必须符合法
　　律、法规的
　　规定，必须在公司名称
　　中标明股份有限公司字样

必须符合法律、法规的规定，必须在公司名称中标明有限责任公司字样

不得使用
“有限”、“有限责任”或“公司”字样

普通合伙企业名
称中应当标明
“普通合伙”字样；有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样

出资人及人数要求

2人以上，200人以下，自然人、法人、组织均可

50人以下，
　　自然人、
　　法人、组
　　织均可

中方为公司、
　　企业或其他
　　经济组织；
　　外方除上述
　　形式外，还

可以是个人

中方为公司、企业或其他经济组织；
　　外方除上述形式外，还可以是个人

外国投
资者包括公司、企业、经济组织和个人

－个自然人，具有中国国籍

普通合伙企业有2
个以上合伙人；
有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立

出资方式

货币、实物、工业产权、场地使用权等

普通合伙人可以
用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资但不得以劳务出资

项目

股份有限公司

有限责任公司

中外合资经营企业

中外合作经营企业

外资企业

个人独资企业

合伙企业

出资额的
转让

可以自由转
让，但是发
起人持有的
本公司的股
票，自公司
成立之日起1
年内不得转
让；公司董
事、监事、高级管理人员持有的股票任职期间内转让有严格的限制

股东之间可
以互相转让
出资；股东
向股东以外
的人转让出
资，须经其
他股东过半数同意

须经合营各

方同意；报
审批机构批
准；办理变
更登记手续；
合营他方有优先购买权

须经合作他
方书面同意；报审批机关
批准

经审批
机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记

没有规定

普通合伙人向合
伙以外的人转让，须经合伙人的－致同意；合伙人之间转让，应当通知其他合伙人。
有限合伙人可以按照合伙协议的
约定向合伙人以
外的人转让其在有限合伙企业中
的财产份额，但
应当提前30日通
知其他合伙人

组织机构的设置

股东大会由
全体股东组
成，为公司
的权力机构；
董事会－般
为5～19人，
为公司的执

行机构；监
事会成员不
少于3人，为
监督机构。
董事任期为

3年

股东会由全
体股东组
成，为公司
的权力机
构；董事会
－般为3～
13人，为公司的执行机构；监事
会成员不少
于3人，为
监督机构。
董事任期为3年

董事会成员
不少于3人，
为公司的权
力机构。董事任期为4年

具备法人资
格的，－般
设立董事会；
不具有法人
资格的，－
般设立联合管理委员会；
二者都是合
作企业的权
力机构

由外国投资者自行决定，－般外资企业的最高权力机构
由资本持有者组成

可自行管理，也可
以委托或 聘用他人 管理企业
事务，但
投资人对
委托人或
被聘用人
员职权的
限制不得
对抗善意第三人

共同执行合伙事
务或者委托－人
或数人执行合伙
事务。对合伙人
职权的限制不得
对抗善意第三人。
有限合伙人不执
行合伙事务，不
得对外代表有限
合伙企业

协议或章
程的制定

由发起人制
定公司章程，
并经创立大会通过

由全体股东
共同制定公
司章程

合营各方共同制定，审批机关审查批准

合作各方共同制定，审批机关审查批准

外国投资者制定

没有规定

由全体合伙人共同协商制定

利润分配及责任承担方式

股东以其认
购的股份为限，对公司债务承担有限责任

股东以认 缴的出资 额为限， 对公司债务承担有限责任

股东以出资
额为限，对
公司债务承
担有限责任

按合作各方
共同约定的
协议分配

没有
规定

投资人承
担无限
责任

合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担

特别决议事项

通过方式

有限责任公司的股东会

①修改公司章程；
②增加或者减少注册资本；

③公司合并、分立、解散；
④变更公司形式

必须经代表2／3以上表决权的股东通过

国有独资公司的董事会

①公司的合并、分立、解散；
②增加或减少注册资本；
③发行公司债券

必须由国有资产监督管理机构决定

股份有限公司的股东大会

①修改公司章程；
②增加或者减少注册资本；

③公司合并、分立、解散；
④变更公司形式

须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过

中外合资经营企业的董事会

①合营企业章程的修改；
②合营企业的终止、解散；

③合营企业注册资本的增加、减少；
④合营企业的合并、分立

出席董事会会议的董事－致通过

中外合作经营企业的董事会

①合作企业章程的修改；
②合作企业注册资本的增加或者减少；
③合作企业的资产抵押；

④合作企业的解散；
⑤合作企业合并、分立和变更组织形式；
⑥合作各方约定的其他事项

出席董事会会议或者联合管理委员会会

议的董事或者委员－致通过

有限责任公司

股份有限公司

国有独资公司

合营企业

合作企业

增减注册资本

√

√

√

√

√

修改章程

√

√

√

√

合并、分立、解散

√

√

√

√

√

发行公司债券

√

变更公司形式

√

√

√

资产抵押

√

通知时间

有限责任公司的股东会会议

会议召开15日以前通知全体股东

股份有限公司的股东大会会议

会议召开20日以前通知各股东

股份有限公司的临时股东大会

会议召开15日以前通知各股东

无记名股票股份有限公司的股东大会会议

会议召开30 日前公告会议召开的时间、地点和审议事项

股份有限公司的董事会会议

会议召开10日以前通知全体董事和监事

中外合作经营企业董事会会议

会议召开10日以前通知全体董事或委员