06中级《经济法》模拟试题（二）

五、综合题
（一）王某未经授权于2004年6月20日代表甲公司与乙公司签订了向乙公司购买1000台冰箱的合同。不含增值税价款400万元，增值税68万元。于2004年7月12日之前在甲公司所在地分两次交货，每次货到后10天内付款。任何一方违约按总数的10%支付违约金。
为了保证乙公司的债权能及时收回，A、B两公司签订书面担保协议，对乙公司的债权承担一般保证责任。
为了及时履行合同，乙公司与丙公司签订了赊销234万元材料的合同，并规定丙于6月22日前向乙供应原材料，丙于7月22前支付材料款，乙用房屋为丙的债权提供抵押担保。
丙为了及时供货，与丁公司签订运输合同，运费共50万元，丙开出面值5万元的银行汇票预付定金，余款在货运到乙方时由丙方一次结清，B单独签订担保合同，为该票据承担保证责任。
丁收到汇票后背书转让给C，并在汇票背面注明不得背书转让字样，C又背书转让给D，此时汇票金额为25万元，D又背书转让给E，未注明被背书人名称。丁按要求将材料送到乙方后，丙方拒绝支付剩余的运输费，认为合同未注明运费由何方承担，丁不准乙、丙双方卸料。后经乙方代为付款后，丁方同意卸料。
乙方于7月5日将第一批货物共500台冰箱运到甲公司，甲公司将货物验收入库后拒绝付款，认为王某未经授权私自签订合同，又未经甲公司追认。该合同对甲公司无效，由王某个人承担付款责任。后经协商，甲公司同意付款，通知乙公司由甲的债务人南方公司代为履行付款义务。又因为北方公司欠南方公司的款项到期后，南方公司怠于向北方公司追偿债权，导致南方公司无款代为支付。乙公司要求A、B两位保证人承担保证责任。A、B予以拒绝。
E公司将持有的汇票向银行提示付款，银行予以拒绝，E公司向丙公司行使追偿权，丙公司也予以拒绝。E公司要求B为票据承担保证责任，B认为票据保证无效。
要求：分析回答下列问题：

1、王某代表甲于2004年4月20日与乙签订的合同属于什么性质的合同；甲于7月5日验收第一批货物后，拒绝付款理由是否成立？

2、甲通知乙方由南方公司代为付款，属于合同的变更吗？南方公司无款支付时，乙方可行使哪些权利？

3、A、B拒绝对乙的债权承担保证责任是否正确？

4、乙、丙双方在合同中未约定运输费用的承担主体，应如何解决？

5、银行拒绝向E付款，C拒绝向E支付汇票款项是否合法，B拒绝承担票据担保责任是否成立？

6、票据金额由5万元变成25万元责任由谁承担？

7、丁公司拒绝卸货是否合法？

（二）甲、乙、丙、丁四位自然人共同出资200万元，设立有限责任公司。四位股东平均持股，其中甲、乙用货币出资，丙以房产出资，丁以专利权出资，房产和专利权均协议作价。全款均为50万元，合同规定：
1、公司不设董事会，只设执行董事，并经公司章程明确甲为执行董事兼总经理。
2、乙为财务负责人兼监事。
3、公司资金不足时，可以通过发行债券融资。公司设立时，税务机关提出，丙以房产出资应交契税，丁以无形资产出资应交营业税，丙、丁认为自己的行为不是出售，不应交税。
公司经营一段时间后，丙、丁二位发现公司账面利润有假，完全是甲、乙二位串通编制虚假报表所造成的。丙、丁二人提出向甲、乙转让股权，甲、乙不同意。丙、丁将股权转让给A，甲、乙也不同意，A受让股权后调查发现：
（1）甲又与朋友共同出资设立一家公司，经营内容与本公司完全相同，并获利40万元。
（2）甲将公司部分资产私自作为抵押物从银行贷款炒股票，获利15万元。
为此公司召开股东会，A、乙提出免除甲执行董事和总经理职务，由A担任执行董事兼总经理。
要求：根据以上资料分别回答下列问题：
1、该公司设立过程中有哪些内容不符合《公司法》的规定？
2、税务机关的要求是否正确？
3、甲、乙串通编制虚假的财务报告应如何处理？
4、丙、丁向A转让的股权是否有效？
5、甲的行为是否合法？应如何处理？
6、免除甲的执行董事兼总经理职务是否合法？

参考答案
一、单项选择题
1、A2、C3、A4、B5、D6、B7、C8、D9、B10、B11、A12、C13、A14、D15、B16、C17、D18、D19、A20、B21、B22、D23、A24、C
二、多项选择题
1、ABCD2、CD3、ABC4、ACD5、BD6、BC7、BCD8、ABCD9、AB10、AB11、ABC12、BCD13、CD14、AC15、ABD16、AD17、ABCD18、ACD19、ABCD20、AB21、BC22、ABCD23、ABC24、BCD
三、判断题
1、×2、√3、×4、×5、√6、×7、×8、√9、√10、×11、√12、×13、√14、×15、√16、×17、√18、×19、×20、√21、×22、√23、×24、×
四、简答题
（一）【答案】1、税务部门的处罚及处理方法正确。税法规定，公司自取得营业执照之日起，30天内持有关证件向税务机关申报办理税务登记，逾期不申报的，税务机关责令其限期改正，可以处以2000元以下罚款，情节严重的处以2000元以上1万元以下罚款，逾期仍不改正的，提请工商机关吊销营业执照。
2、甲公司出借税务登记证，应承担违反税收管理的责任，税务机关可对其处以2000元以上1万元以下的罚款，情节严重的处以1万元以上5万元以下的罚款。
甲公司拒绝扣缴营业税，属于扣缴义务人违反税法的行为，对工程转包的，总承包人甲公司为法定扣缴义务人，因税务机关责令其限期改正而逾期仍不改正，税务机关可以采取强制执行措施追缴其未扣缴的税款，并可以处以未扣缴税款50%以上5倍以下的罚款。3、甲公司年终必须办理所得税纳税申报，《企业所得税暂行条例》规定，企业在1个年度中间开业的，以实际经营期为1个纳税年度申报纳税。
4、（1）承包合同中关于分公司独立承担民事责任的规定不合法，《公司法》规定，公司可以设立分公司，但分公司无独立法人资格，其民事责任由设立分公司的总公司承担。
（2）分公司应交增值税，按4%的征收率计算税额后再减半征收增值税。应交增值税=52÷（1＋4%）×4%×50%=1（万元）。