2007年全国会计专业中级经济法模拟试卷

三、判断题

1、债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿共益债务。（）

2、以汇票设定质押时，出质人在汇票上只记载了“质押”字样而未在票据上签章的，构成票据质押。（）

3、中国公司拟与外国某公司共同投资设立一中外合资经营企业，双方约定，企业总投资额为1200万美元，注册资本为520万美元。其中，中方出资360万美元，外方出资160万美元。各方出资自企业营业执照签发之日起6个月内一次缴清。中外双方这一约定，符合中外合资经营企业法律制度的规定。（）

4、支票的出票人于2006年10月10日出票时，在票面上记载“到期日为2006年10月28日”，该记载有效。（）

5、银行汇票被拒绝承兑后，持票人即使未按照规定期限通知其前手，该持票人仍可向其前手行使追索权。（）

6、债权人会议表决破产财产的分配方案时，经二次表决仍未通过的，由人民法院裁定。（）

7、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担有限责任。（）

8、只有合法行为才能引起相应的经济法律关系发生、变更或终止。（）

9、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，公司章程可以规定由董事会或者股东大会作出决议。（）

10、在政府采购合同履行中，采购人需追加与合同标的相同的货物、工程或者服务的，在不改变合同其他条款的前提下，可以与供应商协商签订补充合同，但所有补充合同的采购金额不得超过原合同采购金额的20%。（）

四、简答题

1、A、B、C于2007年4月出资设立天宇有限责任公司，注册资本为1200万元，A出资500万元，全部为货币出资，B以机器设备作价400万元出资，C以知识产权作价300万元出资。2008年5月，该公司又吸收D入股。2009年11月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨款债务，被依法宣告破产。管理人在清算中查明：B在公司设立时作为出资的机器设备，其实际价额为250万元，显著低于公司章程所定价额400万元；B的个人财产权为50万元。要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：（1）天宇有限责任公司的注册资本是否符合规定？并说明理由。（2）A出资的金额是否符合规定？并说明理由。（3）对于股东B出资不实的行为，在公司内部应承担何种法律责任？（4）对B出资不足的问题，股东D是否应对其承担连带责任？并说明理由。

2、由于乙公司向甲公司购买商品，乙公司向自己开户的丙银行申请开具银行承兑汇票。丙银行审核同意后，乙公司依约存入丙银行500万元的保证金，并签发了甲公司为收款人、丙银行为承兑人、金额为1000万元的银行承兑汇票，丙银行在该汇票上作为承兑人签章。乙公司将上述汇票交付甲公司以支付货款。甲公司收到汇票后，在约定的时限向乙公司交付了商品。为向丁公司支付购货款，甲公司又将该汇票背书转让给丁公司。乙公司收到甲公司交付的商品后，经过检验，发现商品存在重大质量问题，在与甲公司多次交涉无果后，解除了合同，并将收到的商品全部退还甲公司。甲公司承诺向乙公司返还货款，但未能履行。乙公司在解除同后，立即将该事实通知丙银行，要求银行不得对其付款。直到该汇票到期日，乙公司也未依约定将汇票金额存入丙银行。丁公司在该汇票到期时，持票请求丙银行付款，丙银行以乙公司已经解除甲公司的合同以及乙公司未将剩余汇票金额存入账户为由，拒绝了丁公司的付款请求。要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：（1）丙银行拒绝丁公司付款请求的两个理由是否能够成立？并分别说明理由。（2）丁公司是否有权向乙公司追索？并说明理由。

3、A、B、C出资设立有限合伙企业，其中A、B为普通合伙人，C为有限合伙人。在合伙企业经营期间，发生以下事项：（1）C对D表示自己是普通合伙人，代表合伙企业与D签订了100万元的买卖合同。D按照合同约定向合伙企业发货，由于合伙企业的全部财产只有80万元，不足以支付100万元的货款。（2）C同合伙企业进行了10万元的交易，合伙人A认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人C不得同本合伙企业进行交易。（3）C自营同合伙企业相竞争的业务，获利60万元。合伙人B认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人C不得自营同本合伙企业相竞争的义务，其获利60万元应当归合伙企业所有。要求：根据《合伙企业法》的规定，分别回答以下问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出债权人D能否就合伙企业不能清偿的20万元向有限合伙人C追偿？并说明理由。（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出A的主张是否符合法律规定？并说明理由。（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出B的主张是否符合法律规定？并说明理由

五、综合题

1、宏远公司是一家有限责任公司，由张某、李某、王某三位股东设立。股东会决定，公司不设立董事会和监事会，由大股东张某担任公司执行董事兼任公司监事，执行董事为公司法定代表人。公司于2007年2月16日与云海公司签订买卖合同。合同约定宏远公司一次性从云海公司购入商品6000件，每件价格100元。云海公司分别于3月10日和4月10日分两次向公司供货。数量分别为2000件和4000件。每次货到后3日内付清全部货款。该合同由双方法定代表人签字并加盖双方单位的合同专用章。2月17日，双方补签一份担保合同，合同约定宏远公司于2月28日前一次性向云海公司预付定金12万元。2月20日，宏远公司财务科开出转账支票，出纳在开具转账支票时，其他绝对记载事项填列齐全，但支票的金额和收款人名称两项未填，事后由宏远公司法定代表人补记，金额为12万元。2月26日将该支票交付云海公司。3月10日，云海公司按合同约定向宏远公司发货共2000件，并为此支付运费4万元。宏远公司收后提出以下异议：①公司法定代表人在签订该项合同时，超越了权限。股东会决议规定，公司每单超过10万元的经营业务均应由股东会讨论通过后方能实施，与云海公司的合同，张某作为公司法定代表人事先未向股东会提请讨论，故合同无效，责任应由张某个人承担。②该合同预付的定金数额不符合《合同法》规定，故担保无效。云海公司应退回定金。③货物公司可以收下，但公司拒绝付款。④发生的运费部分，事先在合同中未规定由哪一方承担，故公司拒绝支付。以上纠纷，双方多次协商无结果，云海公司决定暂停按时向对方发第二批货物，并就宏公司提出的有关问题向法院提起诉讼。要求：根据上述资料回答下列问题：（1）宏远公司不设立董事会和监事会是否合法？张某担任公司执行董事兼任公司监事是否合法？执行董事为公司法定代表人是否合法？分别说明理由。（2）张某能否对预付定金的转账支票补记金额？说明理由。（3）宏远公司与云海公司的买卖合同是否有效？说明理由。（4）定金合同是否有效？说明理由。（5）定金合同从何时有效？说明理由。（6）如双方无法达成补充协议，运费该由谁承担？说明理由。