考试大资料：07会计中级经济法基础题六

三、判断题
1．×。通过证券交易所的证券交易投资者持有一个上市公司已发行股份的30％时，继续进行收购的应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
2．√。封闭式基金的基金份额，经基金管理人申请，国务院证券监督管理机构核准，可以在证券交易所上市交易。
3．√。上市公司的定期报告是上市公司和公司债券上市交易的公司进行持续信息披露的主要形式之一，包括季度报告、半年度报告和年度报告。
4．×。通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势，联合或者连续买卖，操纵证券交易价格，属于操纵市场的行为。
5．√。收购上市公司中由国家授权投资的机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。
6．×。上市公司收购可以采用现金、依法可以转让证券以及行政法规规定的其他支付方式进行。
7．√。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
8．×。《证券法》规定：证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受六个月时间的限制。
9．×。采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票.
10．×。综合类证券公司和经纪类证券公司的分类是修订前的《证券法》中的内容。2005年新修订的《证券法》取消了这种划分，而是对经营不同证券业务的证券公司规定了不同的注册资本限额。
11．√。证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。
12．√。投资者申请开立账户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。这是国家另有规定的除外。因此，题中所说是正确的。
13．√。为适应资本市场的国家化趋势，加强国家间的证券监管合作，《证券法》规定，国务院证券监督管理机构可以和其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监督管理合作机制，实施跨境监督管理。
14．×。《证券法>规定，投资者及其一致行动人不是上．市公司的第一大股东或者实际控制人其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5％，但未达到20％的，应当编制简式权益变动报告书。

四、综合题
1．【答案】
(1)A公司上市后，其股本结构中社会公众股所占股本总额比例符合法律规定。根据《公司法>的规定，上市公司中，向社会公开发行的股份需达到公司股份总额的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10％以上。A公司的股本总额13200万股，社会公众股占股本总额的比例为37．88％，故A公司股本结构中社会公众股所占股本总额比例符合法律规定。
(2)A公司股东大会对关联交易的表决程序有不当之处。根据《公司法》的规定，股份有限公司的关联股东在股东大会审计有关关联交易事项时，不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会会议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。在本案中A公司因使用关联股东B企业所有的专利而向B企业每年支付使用费500万元属于关联交易事项，因此在股东大会中关联股东B企业不应当参与投票表决，其所代表的表决权的股份数7000万股不得计入有效表决总数。
(3)B公司转让A公司股份的行为符合法律规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司的发起人持有本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让。B企业持有A公司股份的时间已超过了1年，故转让A公司股份符合法律规定。
宏达公司未向A公司报告所持股份情况的行为不符合法律规定。根据《证券法》的规定，持有一个股份有限公司已发行_的股份5％的股东，应当在其持股数额达到该比例之日起3日内向该公司报告。宏达公司持有A公司发行股份达6．06％，应当向A公司报告。
(4)A公司Il缶时股东大会审议通过出售公司重大资产的决议符合法律规定。根据《公司法＞规定，对上市公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额的30％的，应当由股东会作决议，且属股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
A公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根据《公司法》的规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
(5)陈某买卖A公司股票的行为符合法律规定。根据《证券法》的规定，为上市公司出具审计报告的人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。陈某是在审计报告公布5日后买卖A公司股票的，故符合法律规定。
李某买卖A公司股票的行为不符合法律规定。根据《证券法》的规定，证券公司的从业人员在任期或法定期间内，不得直接或者以化名、借用他人名义持有、买卖股票。李某为E证券公司从业人员，故买卖A公司股票不符合法律规定。
(6)A企业收购D公司的做法存在以下不当之处：
①安排D公司召开股东大会通过A企业收购D公司股权事宜有不当之处。因为，A企业收购D公司不用D公司召开股东大会通过，股份有限公司股东的股权转让无须经过股东大会批准。
②由F企业履行报告义务和将收购协议报国务院证券监督管理机构以及证券交易所审核批准不符合法律规定。根据有关规定，收购协议签订之后，应由收购人，即A企业履行报告义务，而非F企业。此外，收购协议无须经国务院证券监督管理机构以及证券交易所批准，仅向其作出书面报告即可。
③收购协议在未获批准之前不得履行的表述不当。根据有关规定，收购协议在未作出公告前不得履行。
④收购行为完成后，A企业应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告，而非30日。
⑤A企业拟在收购行为完成3个月后转让所持D公司股份不符合法律之规定。根据有关法律规定，收购在收购行为完成后12个月内不得转让所持上市公司的股份。
2．【答案】
(1)李某为王某提供证券交易信息是《证券法》所禁止的内幕交易行为，不合法。李某是证券交易所的信息分析师，符合《证券法》规定的“保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员”，属于证券交易内幕信息的知情人，其把内幕信息泄露给王某，王某依此买卖证券当属内幕交易行为，当然为《证券法》所禁止。
(2)属于操纵市场行为，违反《证券法》。《证券法》规定：禁止任何人单独或者通过合谋，集中零金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量。王与李利用信息优势，操纵证券交易价格和证券交易量，当然属于操纵市场行为。
(3)首先甲公司亏损巨大没有披露不合法。因为甲公司亏损巨大属于上市公司应当向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告的重大事件。其次，甲公司撤换董事兼总经理王某没有披露不合法。因为此也属于重大事件之一：公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动。
(4)不合法。乙公司实际是甲公司的实际控制公司，乙公司作为控制人与丙公司的合并行为以及由此带来的经营方针和经营范围的重大变化当属重大事件，即‘‘持有公司5％以上股份的股东或者际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生变化”，应当向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告。
(5)王某与李某应承担赔偿责任。因为王与李不仅有内幕交易行为，还有操纵市场行为，并且给甲公司造成了巨大损失。《证券法》规定：内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。