07全国会计专业技术资格考试《经济法》全真模拟试题（一）

四、简答题(本类题共3题，共15分，每小题5分。)
1．2005年10月25日，甲公司与乙公司签订了一份买卖合同。该合同约定：(1)由甲公司向乙公司购买A种货物，合同标的总额为300万元，违约金为报酬总额的10％。(2)乙公司应在2006年3月1日前交付60％的货物，在2006年5月31日前交付其余的货物。(3)甲公司应在乙公司交付货物后10日内付清相应款项。(4)采取合同书形式订立合同。为确保甲公司履行付款义务，乙公司要求其提供担保。经协商，丙公司作为甲公司的保证人于2005年10月30日与乙公司签订了保证合同。在保证合同中，双方约定丙公司的保证方式为一般保证，但未约定保证期间、保证担保的范围。2006年2月28日，乙公司按照合同约定交付首批货物，甲公司按标的总额的60％予以结算。2006年5月31日，乙公司按照合同约定向甲公司交付其余的货物，甲公司虽然接受了该批货物，但未按照合同约定的期限付款。2006年6月15日，乙公司分立为B公司和C公司。
2007年1月1日，B公司向人民法院提起诉讼，要求判令甲公司支付剩余货款和违约金，同时要求丙公司承担保证责任。经查明，甲公司与乙公司签订的买卖合同仅有
乙公司及其法定代表人的签章，而无甲公司的签章。
要求：根据以上资料，回答下列问题：
(1)甲公司与乙公司签订的买卖合同是否成立?并说明理由。
(2)在乙公司与丙公司签订的保证合同中，保证担保的范围是什么?
(3)B公司是否有权要求甲公司支付剩余货款和违约金?并说明理由。
(4)B公司要求丙公司承担保证责任的主张能否获得支持?并说明理由。
2．星海股份有限公司于2005年7月5日召开董事会会议，该次会议召开及讨论事项如下：
(1)星海公司董事会由9名董事组成，其中7名董事出席该次会议，董事王某因病不能出席会议，委托李某(李某不是该公司董事)代为出席会议并表决，董事张某电话委托董事韩某出席并表决。
(2)星海公司总经理陈某(未经股东大会同意)于2004年1月20日与朋友共同出资设立了一家与星海公司有业务竞争的新星公司，新星公司成立以来，挤占了星海公司的大部分市场份额。故星海公司董事会决定：①免去陈某总经理的职务，并要求陈某从其新星公司获得的收入上交星海公司；②选举黄某(非职工代表)为董事，并且任命黄某为星海公司的总经理。
(3)为完善公司的经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。
要求：根据以上资料，回答下列问题：
(1)根据本题要点(1)所述内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事王某和张某委托他人出席该次董事会会议是否有效?并分别说明理由。
(2)根据要点(2)所述内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。
(3)根据要点(3)所述内容，董事会作出修改公司章程的决议是否符合规定?简要说明理由。A公司是由自然人B和自然人C于2003年8月共同投资设立的有限责任公司。2007年1月，A公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下：
(1)截止到2006年12月31日，A公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为6000
万元，资产总额为31200万元，负债总额为9600万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2004年度至2006年度的可分配利润分别为1440万元、1920万元和2400万元。
(2)A公司拟发行公司债券9600万元，募集资金中的1200万元用于修建职工文体活动中
心，其余部分用于生产经营；公司债券年利率为4％，期限为3年。
(3)公司债券拟由D承销商包销。根据A公司与D承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为120天，D承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券2000万元，其余部分向公众发行。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)A公司是否具备发行公司债券的主体资格?
(2)A公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件?并分别说明理由。
(3)A公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定?并分别说明理由。如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定?并说明理由。
(4)A公司拟发行的公司债券由I)承销商包销是否符合规定?并说明理由。公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定?并分别说明理由。