考点八 董事会制度
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董事会 | ||
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地位 |
处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运转的核心 | ||
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性质
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(1)代表股东对公司进行管理的机构① | ||
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定期会议 |
《公司法》对有限责任公司董事会定期会议的召开期限没有规定；但规定股份有限公司董事会定期会议每年度至少召开两次 |
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会议 |
形式
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临时会议 |
(1)股份有限公司召开董事会临时会议的情形：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事提议时 |
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召集和 |
(1)由董事长召集和主持 | ||
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决议 |
(1)两个原则(合称即“董事数额多数决”)：“一人一票”的原则、多数通过原则 | ||
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职权
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(1)作为股东会的常设机关，是股东会的合法召集人 | ||
注：
①董事会是代表股东对公司进行管理的机构，体现在：
A．董事会的成员——董事由股东选举产生，董事既可以是股东，也可以是非股东。
B．董事会对股东会负责，向股东会汇报工作，接受股东(通过监事会)的监督。
C．董事会必须代表股东利益，反映股东意志，其行使职权不得违背股东制定的公司章程，不得违背股东会决议。
【例18·多选题】作为公司法人治理结构的重要组成部分，董事会是公司的（ ）。
A．最高权力机构
B．咨询参谋机构
C．执行机构
D．对外代表机构
E．法定常设机构
【答案】CDE
【解析】本题考查董事会的性质。董事会是公司的执行机构、经营决策机构、对外代表机构、法定常设机构和代表股东对公司进行管理的机构。选项A错误，股东会是最高权力机构。
【例19·单选题】根据我国公司法，召集董事会会议应当于会议召开（ ）日前通知全体董事。
A．10
B．15
C．20
D.25
【答案】A
【解析】本题考查董事会会议。根据我国《公司法》，召集董事会会议应当于会议召开l0日前通知全体董事。
【例20·单选咫】在现代企业中，董事会是股东大会决议的（ ）。
A．权力机构
B．决策机构
C．执行机构
D．监督机构
【答案】C
【解析】本题考查董事会的职权。董事会作为股东会的受托机构，执行股东会的决议。股东会是公司的非常设的权力机构，负责对公司重大事项作出决议。股东会决议的执行，必须通过其常设的执行机构——董事会进行。因而执行股东会的决议，就构成了董事会的一项重要职权和任务。
