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2013年经济师《中级经济基础》基础精讲班教辅:第34章

来源:233网校 2013-02-11 15:42:00

第三节 股份有限公司的设立、组织机构及股份转让

  本节考点:

  1、股份有限公司的设立条件

  2、股份有限公司的组织机构

  3、股份有限公司的股份发行和转让

  本节内容:

  (一)股份有限公司的设立条件

  第一,发起人符合法定人数。

  设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

  第二,发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。

  股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。

  第三,股份发行、筹办事项符合法律规定。

  第四,发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过。

  第五,有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构。

  第六,有公司住所。

  (二)组织机构

  股份有限公司的组织机构包括:股东大会、董事会、经理、监事会

  1.股东大会---公司的权力机构

  股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

  但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司法和公司章规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的,董事会应当及时召集股东大会会,由股东大会就上述事项进行表决。

  【例题10:2011年多选】根据《公司法》,股份有限公司股东大会作出()的决议时,必须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  A.决定公司经营计划

  B.增加或减少注册资本

  C.决定公司投资方案

  D.修改公司章程

  E.变更公司形式

  【答案】BDE

  2.董事会和经理

  (1)股份有限公司设董事会,其成员为5人至19人。

  (2)董事会成员中可以有公司职工代表。董事会的职工代表由公司通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

  (3)公司董事会决定聘任或者解聘经理。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

  3.监事会

  股份有限公司监事会成员不得少于3人。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于1/3。

  董事、高级管理人员不得兼任监事。

  监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。

  【例题11:08年单选】根据《中华人民共和国公司法》的规定,下列关于股份有限公司监事会的说法中,错误的是()

  A.监事会应当包括股东代表

  B.监事会应当包括适当比例的公司职工代表

  C.监事不可以提议召开临时监事会会议

  D.监事会成员不得少于三人

  【答案】C

  【解析】提议召开临时监事会会议是监事的职权之一。

  【例题12:09年单选】根据《中华人民共和国公司法》,关于股份有限公司的说法,正确的是()。

  A.股份有限公司董事的任期及董事会的职权与有限责任公司的不同

  B.董事会成员中必须有公司职工代表

  C.监事会行使职权所必需的费用,由公司承担

  D.股份有限公司设经理,由股东大会决定聘任或者解聘

  【答案】C

  【解析】股份有限公司董事的任期及董事会的职权与有限责任公司的相同,A错误;董事会成员中可以有公司职工代表,B错误;

  监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。C正确。

  股份有限公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。D错误。

  4.上市公司组织机构的特别规定

  (1)上市公司设独立董事制度:

  上市公司应当设立独立董事,具体办法由国务院规定。

  (2)关联董事的回避制度

  ①上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

  ②该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过

  ③出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。

  (3)上市公司的特别决议事项制度。

  上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二通过。

  (4)上市公司的财务披露义务。

  上市公司必须依照法律、行政法规的规定,公开其财务状况、经营情况及重大诉讼,在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

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