第二节 信托公司的经营与管理
一、信托公司的设立、变更与终止
1．信托公司的设立形式、条件和程序
（1）信托公司的设立形式
根据《信托公司管理办法》和《非银行金融机构行政许可事项实施办法》，我国设立信托公司需要经银监会批准，领取金融许可证。信托公司可以采取有限责任公司或者股份有限公司的形式。
【例6.9】我国设立信托公司需要经______批准，领取______许可证。（ ）
A．银监会；银行
B．证监会；银行
C．银监会；金融
D．证监会；金融
【答案】C
【解析】根据中国银监会2007年发布的《信托公司管理办法》和《非银行金融机构行政许可事项实施办法》，我国设立信托公司需要经银监会批准，领取金融许可证。信托公司可以采取有限责任公司或者股份有限公司的形式。
（2）信托公司设立的条件
根据《信托公司管理办法》和《非银行金融机构行政许可事项实施办法》的规定，信托公司的设立应当具备下列条件：
①有符合《公司法》和银监会规定的公司章程；
②有具备银监会规定的入股资格的股东；
③注册资本最低限额为3亿元人民币或等值的可自由兑换货币，注册资本为实缴货币资本；
④有具备银监会规定任职资格的董事、高级管理人员和与其业务相适应的信托从业人员；
⑤具有健全的组织机构、信托业务操作规程和风险控制制度；
⑥有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施等。
（3）信托公司设立的程序
信托公司的设立必须经以下两个阶段：
①筹建
信托公司的筹建期为批准决定之日起6个月；未能按期筹建的，可申请延期一次，延长期限不得超过3个月。
②开业
信托公司应当自领取营业执照之日起6个月内开业；不能按期开业的，可申请延期一次，延长期限不得超过3个月。
2．信托公司的变更与终止
（1）变更
信托公司的变更包括变更名称、变更股权或调整股权结构、变更注册资本、变更公司住所、改变组织形式、修改公司章程、合并或者分立等。
（2）终止
信托公司终止是指公司法律主体资格消失、组织上解体并终止经营活动的行为或事实。信托公司的终止可分为任意终止和强制终止两类。信托公司终止时，其管理信托事务的职责同时终止。
【例6.10】信托公司的终止可分为______和______两类。（ ）
A．自愿终止；强制终止
B．任意终止；条件终止
C．任意终止；强制终止
D．条件终止；强制终止
【答案】C
【解析】信托公司终止是指公司法律主体资格消失、组织上解体并终止经营活动的行为或事实。信托公司的终止可分为任意终止和强制终止两类。
二、信托公司的业务运营
1．信托业务
信托业务是指信托公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身份承诺信托和处理信托事务的经营行为。我国信托公司主要从事以下四大主流信托业务：
（1）基础设施信托业务
①定义
基础设施信托是指信托公司接受委托人的委托，发起设立信托计划，将委托人合法拥有的资金用于投资大型公共基础设施项目建设，为受益人获取信托收益的业务模式。
②运作方式
a．应收账款类基础设施信托，即信托公司接受委托人的委托，发起设立信托计划，将信托资金用于受让政府融资平台公司因代建基础设施项目而享有的对政府的应收账款债权。
b．贷款类基础设施信托，即信托公司接受委托人的委托，发起设立信托计划，将委托人合法拥有的资金通过贷款方式用于交通运输、城市公共设施或能源领域等基础设施建设项目，以信托贷款产生的利息作为信托收益来源。
（2）房地产信托业务
①分类
a．投资类房地产信托业务，即信托公司作为受托人发挥投资管理功能，将信托资产在房地产领域内进行投资运用，信托资产的收益水平主要取决于信托期限内市场的盈利状况；
b．融资类房地产信托业务，即信托公司根据资金需求方的融资需求开展的房地产信托业务，在信托设立前，信托资产的运用方式和收益水乎均可事先确定。
②运作方式
a．不动产信托，即不动产所有人（委托人）为受益人的利益或特定目的，将所有权转移给受托人，由委托人依照信托合同来管理运用不动产的一种法律关系；
b．房地产资金信托，即委托人基于对信托公司的信任，将自己合法拥有的资金委托给信托公司，由信托公司按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或特定目的，将资金投向房地产业并对其进行管理和处分的行为，这也是我国普遍采用的房地产融资方式。
【例6.11】房地产信托业务主要有______和______两种运作方式。（ ）
A．投资类信托
B．融资类信托
C．不动产信托
D．房地产资金信托
E．票据资产信托
【答案】CD
【解析】房地产信托业务主要有两种运作方式：①不动产信托，是指不动产所有人（委托人）为受益人的利益或特定目的，将所有权转移给受托人，由委托人依照信托合同来管理运用不动产的一种法律关系；②房地产资金信托，是指委托人基于对信托公司的信任，将自己合法拥有的资金委托给信托公司，由信托公司按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或特定目的，将资金投向房地产业并对其进行管理和处分的行为。
（3）证券投资信托业务
①定义
证券投资信托业务是指信托公司将集合信托计划或者单独管理的信托产品项下资金，投资于依法公开发行并在符合法律规定的交易场所公开交易的证券的经营行为。
②业务范围
目前，我国证券投资信托业务的投资范围主要包括国内证券交易所挂牌交易的A股股票、封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金（含ETF和LOF）。企业债、国债、可转换公司债券（含分离式可转债申购）1天期和7天国债逆回购、银行存款以及中国监证会核准发行的基金可以投资的其他投资品种。
③业务模式
a．以投资者为导向，着重宏观资产类别配置的财富管理业务；
b．证券化与证券融资业务；
c．以市场投资机会为导向，着重微观资产类别配置的资产管理业务。
（4）银信理财合作业务
①定义
银信理财合作业务是指商业银行将理财计划项下的资金交付信托公司，由信托公司担任受托人并按照信托文件的约定进行管理、运用和处分的行为。
②监管政策
2010年，银监会发布了《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》，具体要求有：
a．要求融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不得高于30％，其中融资类银信理财合作业务主要包括信托贷款、受让信贷或票据资产、附加回购或回购选择权的投资、股票质押融资等资产证券化业务。
b．要求商业银行和信托公司开展投资类银信理财合作业务，其资金原则上不得投资于非上市公司股权。
c．信托公司开展银信理财合作业务，还应遵守《集合资金信托计划管理办法》等规定，坚持自主管理原则，不得开展通道类业务。
【例6.12】下列关于银信理财合作业务的说法，错误的是（ ）。
A．融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不得高于30％
B．商业银行和信托公司开展投资类银信理财合作业务，其资金原则上不得投资于非上市公司股权
C．信托公司开展银信理财合作业务须坚持自主管理原则
D．信托公司开展银信理财合作业务可以开展通道类业务
【答案】D
【解析】D项，信托公司开展银信理财合作业务，应遵守《集合资金信托计划管理办法》等规定，坚持自主管理原则，不得开展通道类业务。
2．固有业务
（1）定义
信托公司运用固有财产经营的业务称为固有业务，它是与信托业务相对应的信托公司业务组成部分。固有资产状况和流动性良好、符合监管要求，是开展各类信托业务的前提条件。
（2）业务范围
①根据《信托公司管理办法》的规定，信托公司在固有业务项下可以开展贷款、租赁、投资等活动，其中投资业务限定为对金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资。
②规定信托公司不得开展除同业拆入业务以外的其他负债业务，且同业拆入余额不得超过其净资产的20％，固有财产原则上不得进行实业投资。
③该办法还规定信托公司不得以固有财产向关联方融出资金或转移财产、为关联方提供担保或以股东持有的本公司股权作为质押进行融资。
（3）业务模式
信托公司的固有业务以贷款、金融股权投资、金融产品投资等业务模式为主，其中长期股权投资是多数信托公司的主营业务。
3．特别许可业务
（1）定义
在信托公司的业务中，有些创新资格类业务在开展之前必须取得国家相关部门的行政许可，该类业务通常被称为特别许可业务。
（2）分类
目前这类业务主要有以下三类：
①私人股权投资信托业务
a．定义
私人股权投资信托是指信托公司将信托计划项下资金投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的信托业务。
b．业务范围
根据中国银监会2008年发布的《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》，私人股权投资信托投资于金融机构和拟上市公司股权的，应遵守相关金融监管部门的规定。
信托公司以固有资金参与私人股权投资信托计划的，应当遵守信托公司净资本管理的有关规定，且在信托存续期间不转让受益权，也不得直接或间接以该受益权为标的进行融资。
信托公司管理私人股权投资信托时，应按照信托文件约定将信托资金运用于股权投资，未进行股权投资的资金只能投资于债券、货币型基金和央行票据等低风险高流动性金融产品，并可以通过股权上市、协议转让、被投资企业回购、股权分配等方式，实现投资退出。
②信贷资产证券化业务
a．前提
信托公司开展信贷资产证券化的前提是构建有效的风险隔离机制，并融入信用增级，以满足投资者对安全性的需求。
b．业务范围
在资产证券化业务中，信托公司的职能包括：从发行金融机构处接受待证券化的信贷资产，组建隔离资产池，与信用增级机构、信用评级机构、证券承销商、会计师事务所等中介机构签订相关合同，完成证券化信贷资产的尽职调查、证券分层、评级、会计、税收等相关工作。
③企业年金信托业务
a．定义
企业年金信托是指以信托方式管理企业年金的制度。
b．业务模式
我国信托型企业年金的运作架构是以受托人为责任中心，实行独立的财产托管。信托制度的信托财产独立性和破产隔离优势、信托财产所有权与利益分离特性使得信托公司在开展企业年金信托业务上独具优势。
【例1.13】目前，（ ）是我国最规范的企业年金法人受托机构主体。
A．银行
B．信托公司
C．保险公司
D．证券公司
【答案】B
【解析】在法律意义上，信托公司是最规范的企业年金法人受托机构主体。尤其是，信托制度的信托财产独立性和破产隔离优势、信托财产所有权与利益分离特性使得信托公司在开展企业年金信托业务上独具优势。
三、信托产品管理与客户关系管理
1．信托产品的设立与管理
（1）信托产品的设立
信托产品是指信托公司为投资者提供的风险低、收入稳定回报的金融产品。信托产品的设立是一个严密、审慎、系统的过程，是信托关系成立的核心，其总体流程包括产品立项、尽职调查、内部评审、文件制作与事前报告、产品推介及募集等工作。
（2）信托产品的管理
①定义
信托产品管理是信托公司对信托业务中后端集中运营服务的管理，主要承担对信托资产存续期内的运营处理、核算估值、运营分析和监督控制等职责。
②管理方式
信托产品的管理方式主要有信托产品的现场检查、受益人大会和外派人员管理。信托公司管理或处分信托财产必须履行诚实、信用、谨慎；有效管理的义务，维护受益人的最大利益。
③终止与交付
当信托产品因期限届满、信托目的已经实现或信托文件规定的终止事由发生时，信托当事人间的信托关系即为结束，信托产品也将终止。
信托产品终止并完成信托财产清算后，信托公司需要按照信托文件的约定，将剩余财产返还受益人或权利归属人。信托财产交付的方式可以采取现金方式、维持信托终止时财产原状方式或者两者的混合方式。
2．信托公司客户关系管理
（1）定义
信托公司客户关系管理是指信托公司通过不断强化与客户之间的沟通与交流，把握客户需求，并不断改进信托产品和服务以持续满足客户需求的过程。客户是维持信托公司生存和发展的重要资源，信托公司客户关系管理的核心是客户需求的管理。
（2）发展方向
信托公司应该利用自身不同于其他金融业的独特性，尤其要注重利用信托综合牌照的优势，以资源配置作为资产管理的主要手段，为客户提供全方位的金融服务，从而锁定自己的特定客户群，提高客户的忠诚度，为客户提供个性化的特色服务。
四、信托公司的财务管理与会计核算
1．信托公司的财务管理
（1）管理内容
信托公司财务管理的内容主要包括资产管理、资金管理、成本费用管理、利润及其分配管理、财务会计报告管理等。
（2）管理原则
①信托财产与固有财产分别管理、分别记账的原则
根据《信托法》和《信托公司管理办法》的相关规定，信托公司应该将信托财产与固有财产分别管理、分别记账，并将不同委托人的信托财产分别管理、分别记账；对信托业务和非信托业务分别核算，并对每项信托业务单独核算。
②固有财务部门与信托财务部门相互独立的原则
信托公司自营业务与信托业务应分别建账、分别核算，信托公司应该分别设立固有财务部门和信托财务部门，分别负责固有财产和信托财产的财务管理工作。
【例6.13】信托公司在财务管理过程中，要遵循信托财产与固有财产______管理、______记账的原则。（ ）
A．分别；混合
B．分别；分别
C．独立；分别
D．独立；混合
【答案】B
【解析】基于信托业自身的特点，信托公司在财务管理过程中有不同于其他金融企业的专属原则：①信托财产与固有财产分别管理、分别记账的原则；②固有财务部门与信托财务部门相互独立的原则。
2．信托公司的资本管理
（1）管理内容
信托公司净资本管理的本质是以净资本为核心，通过与风险资本等指标的比较，衡量公司业务规模、整体风险、流动性偿付能力，据此建立各项业务规模与净资本水平之间的动态挂钩机制。
（2）具体规定
①根据《信托公司净资本管理办法》的规定，信托公司净资本不得低于人民币2亿元；净资本不得低于各项风险资本之和的100％；净资本不得低于净资产的40％。
②信托公司净资本等相关风险控制指标不符合规定标准的，银监会可以视情况采取下列措施：
a．要求信托公司制定切实可行的整改计划、方案，明确整改期限；
b．要求信托公司采取措施调整业务和资产结构或补充资本，提高净资本水平；
c．限制信托公司信托业务增长速度。
③对未按要求完成整改的信托公司，银监会可以进一步采取下列措施：
a．限制分配红利；
b．限制信托公司开办新业务；
c．责令暂停部分或全部业务。
④对信托公司净资本等风险控制指标继续恶化，严重危害该信托公司稳健运行的，中国银监会还可以采取下列措施：
a．责令调整董事、监事及高级管理人员；
b．责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利；
c．责令停业整顿；
d．依法对信托公司实行接管或督促机构重组，直至予以撤销。
【例6.14】在我国，信托公司净资本不得低于人民币______亿元；净资本不得低于各项风险资本之和的______。（ ）
A．2；100%
B．1；50%
C．5；60%
D．5；100%
【答案】A
【解析】根据《信托公司净资本管理办法》规定，信托公司净资本不得低于人民币2亿元；净资本不得低于各项风险资本之和的100％；净资本不得低于净资产的40％。
3．信托公司的会计核算
（1）定义
信托业务会计核算是指收集、整理、加工信托项目投资运用的会计信息，准确记录信托资产变化情况，及时向相关各方提供财务数据和财务报表的过程。
（2）新会计准则
中国银监会自2010年起，对信托公司信托业务的会计核算执行新会计准则。与其他金融企业相比，信托公司会计核算的特点主要体现在：
①委托人才是真正的会计主体
由于信托财产的实际所有权属于委托人，信托公司作为受托人只是协助承担信托业务会计核算的责任，按照会计信息质量的实质重于形式原则，信托公司只是形式上的会计主体，而委托人才是真正的会计主体。
②信托公司信托业务以信托项目为会计核算主体
信托项目应作为独立的会计核算主体，以持续经营为前提，独立核算信托财产的管理运用和处分情况。各个信托项目应单独建账，独立核算，单独编制财务会计报告。
【例6.15】下列关于信托会计核算的说法中，正确的是（ ）。
A．委托人是真正的会计主体
B．受托人是真正的会计主体
C．信托公司信托业务以信托项目为会计核算主体
D．信托公司信托业务以全部业务为会计核算主体
E．各个信托项目应单独建账，独立核算
【答案】ACE
【解析】信托公司会计核算的特点主要体现在：①委托人才是真正的会计主体；②信托公司信托业务以信托项目为会计核算主体。各个信托项目应单独建账，独立核算，单独编制财务会计报告。
五、信托公司面临的风险与管理
1．信托公司的业务风险
信托公司的业务风险属于金融风险的一种，是指信托公司在开展信托业务的过程中，由于决策失误、客观情况变化或其他原因使信托财产存在遭受损失的可能性。
信托公司的业务风险及风险控制策略如表6-2所示。
表6-2 信托公司的业务风险及风险控制策略
风险 | 概念 | 风险控制策略 |
信用风险 | 交易对于（项目）或债务人不能或不愿按时履约的风险。信托公司面临的信用风险主要来自借款、对外担保、投资等业务，主要表现表现为客户交易违约或借款人信用等级下降等所造成的风险 | ①严格按照业务流程、制度规定和相应程序开展信托业务，确保决策者充分了解业务涉及的信用风险 ②对交易对手进行全面、深入的信用调查与分析，形成客观、翔实的尽职调查报告 ③严格落实担保等措施，注意对抵（质）押物权属有效性、合法性进行审查，客观、公正评估抵押物 ④通过提取信托赔偿准备金和计提资产损失准备金提高公司抵御风险的能力等 |
市场风险 | 信托公司在业务开展过程中所面临的市场的整体风险，主要包括：宏观经济风险（如财政货币政策风险、利率风险、经济周期风险等）、政策风险（突出体现在政府各种经济和非经济政策的变化给业务带来的风险）、市场供求风险等 | 制定与信托业务性质、规模和风险特征相适应的，与公司业务发展战略、管理能力、资本实力和能够承担的风险水平相一致的市场风险管理原则和程序，对信托业务和产品中的市场风险因素进行分析，准确识别业务中的市场风险类别和性质 |
操作风险 | 在信托业务开展过程中，由于制度和操作流程缺失以及操作不审慎，或者现有制度和流程不能得到有效执行而可能引起的经营风险和损失 | 加强内控制度建设和落实，合理设置体现制衡原则的岗位职责，建立完善的授权制度，按照公司相关管理制度，对违规人员进行问责 |
合规与法律风险 | 信托公司因未遵循法律、法规、规则和准则造成可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险，以及公司在业务经营过程中由于不当的法律文书、违约行为或怠于行使自身法律权利等所造成的风险 | 对信托公司所有拟开展业务进行法律风险及合规风险审查，并严格按照规定程序实施法律文件的审核、签约等。同时确保信托业务的开展符合国家相关法律法规和监管政策的规定 |
除以上一般性风险外，近年来信托公司在开展信托业务时还经常面临兑付风险和展业风险等。其中，兑付风险是指信托到期必须兑付的刚性特点所带来的风险；展业风险是指由于信托业近年来迅速发展，信托规模大幅增加，交易对手越发多样化，信托机构对融资企业所处的行业缺乏相关了解，展业时所存在的潜在风险。
2．信托公司的业务风险防范
信托公司控制信托业务风险的核心在于建立符合公司战略定位和发展方向的全面风险管理体系，具体内容包括：持续倡导全面风险管理理念、完善风险管理架构、健全风险管理制度和流程、丰富风险管理方法和工具等。
【例6.16】信托业务风险控制的核心要点是（ ）。
A．持续完善全面风险管理体系
B．健全信用风险管理体系
C．完善市场风险管理制度
D．健全操作风险管理制度
【答案】A
【解析】信托公司的风险控制可分为两个层面：①信托业务风险控制的核心要点，即持续完善全面风险管理体系，信托公司的风险管理体系包括风险管理的理念、架构、制度、流程、方法和工具等；②信托业务风险控制的具体策略。
