2003年证券业从业人员资格考试第2号公告－－考试大纲

第二部分　证券发行与承销

目的与要求

　　本部分内容包括股份有限公司的设立、组织结构、合并、分立、破产；企业股份制改组的要求、经营业绩连续计算的准则；投资银行的业务资格、内部控制以及业务监管；首次公开发行股票的改制辅导、发行条件、核准程序以及信息披露；上市公司发行新股、可转换债券的核准、发行方式、信息披露；债券、基金、外资股的发行；公司收购与资产重组等。

通过本部分的学习，要求熟练掌握股份有限公司及企业股份制改组的规范运作；熟练掌握首次发行股票、上市公司发行新股以及可转换债券的准备、核准、操作程序与信息披露；熟悉证券监管机构对投资银行机构和业务监管的主要内容以及相应的法规政策。

第一章　股份有限公司概述

　　熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序；了解股份有限公司发起人的概念、资格与法律地位；熟悉公司章程的内容、章程修改的程序；了解有限责任公司和股份有限公司的差异，公司性质变更的要求及变更程序。

　　掌握资本的含义；熟悉资本的三原则；了解资本增减的定义与要求；掌握股份的含义和特点；熟悉股份的分派、收回、设质和注销；了解公司债券的含义和特点。

　　熟悉股份有限公司股东的权利和义务；掌握上市公司控股股东的规范行为；了解股东大会的职权、规范运作、议事规则以及大会决议。

　　掌握董事的资格和产生，董事的职权、义务和责任；熟悉董事会的规范运作和议事规则以及董事会决议；了解董事会及其专门委员会和董事长的职权；熟悉董事会秘书的职责；了解独立董事在上市公司治理及规范运作中的地位和作用。

　　熟悉经理的任职资格条件；了解经理的聘任程序、职权；了解监事的任职条件、产生程序、职权、义务和责任；熟悉监事会的职权、议事规则、规范运作和决议

　　熟悉股份有限公司会计核算的基本前提、一般原则以及基本会计要素；熟悉资产负债表、利润表及利润分配表、现金流量表及其他附表的结构；掌握股份有限公司的利润构成以及利润分配的原则；了解股份公司会计核算应遵循的会计规范；熟悉主要会计指标的计算方法；熟悉资产减值准备的概念及计提要求。

了解股份有限公司的合并、分立、破产和解散的概念；熟悉破产清算的程序以及解散的原因。 

 第二章　企业的股份制改组

　　了解企业股份制改组的目的；掌握企业股份制改组的法规要求；掌握拟发行上市公司改组的原则要求、具体要求和企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。

　　了解股份制改组过程中资产剥离的基本原则；了解股份制改组的资产评估含义和范围；熟悉资产评估的程序与基本方法；了解资产评估增值的纳税抵扣要求；了解资产评估报告的基本要求；熟悉境外募股公司资产评估的要求。

　　熟悉国有资产产权界定及折股、土地使用权、非经营性资产、无形资产等处置的相关规定。 

　　了解股份制改组的会计报表审计的内容；了解企业股份制改组的可行性和合法性要求；掌握发起人的资格条件及发起协议合法性的要求；了解发起人合法的投资行为和资产状况；熟悉发起人对无形资产、原企业重大变更、重大合同及其他债权债务的规范处理；了解和熟悉有关诉讼、仲裁、承销协议的相关要求。

掌握公司三年连续盈利、经营业绩连续计算的标准和条件。 

第三章　证券经营机构的投资银行业务

　　熟悉投资银行业的定义；了解国外投资银行业的发展史和我国投资银行的发展。

　　掌握证券公司主承销商资格及核准程序；熟悉B股承销资格的申报文件与核准程序。

　　熟悉上市推荐人的条件和申报材料；熟悉转债承销和上市推荐的业务资格条件；了解开放式基金和国债的销售业务资格，国债和企业债券的承销及上市推荐业务资格认定

　　了解投资银行业务内部控制的总体要求；熟悉主承销商业务规范要求；熟悉股票承销诚信从业的规章约束以及对不当行为的处罚规定。

熟悉核准制的含义；熟悉主承销商的发行推荐办法、信誉考评方法以及执业质量考核办法；了解投资银行业务监管的规定；掌握核准制下各中介机构的主要职责、地位及相互关系。 

 第四章　首次公开发行股票的准备和推荐核准程序

　　掌握首次公开发行股票辅导工作的总体目标、原则；了解辅导的机构、人员和对象；熟悉辅导协议、辅导内容以及辅导实施的程序和重新辅导的规定；了解派出机构对发行辅导的监管内容；掌握辅导工作不合格的规定；掌握辅导报告的内容要求。

　　掌握首次公开发行股票的基本条件；熟悉首次公开发行股票申请文件制作的要求及有关申请文件目录；了解招股说明书的性质；掌握招股说明书的表决和签署、招股说明书及摘要的刊登、签署程序；熟悉核查意见的内容、签署以及注意事项。

　　了解资产评估报告和审计报告的内容和编写要求；熟悉法律意见书和律师工作报告的基本要求和必备内容。

　　熟悉首次公开发行股票主承销商内核和推荐的程序；了解主承销商备案材料的内容；掌握首次公开发行股票的核准程序以及发审委对首次公开发行股票的审核工作步骤；掌握导致需要提请发审会议重新表决的会后事项及不需要提请发审会议重新审核表决的会后事项；掌握对过会公司会后事项的规范要求。

熟悉发行人高级管理人员不得兼职的规定；熟悉关联交易、同业竞争及其披露的要求；熟悉商标权的处置规定；了解改制设立股份公司财务信息披露和盈利预测披露的要求；熟悉对发行人控股股东或实际控制人的规范要求；掌握对发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面独立性的规范要求；掌握对发行人募股资金运用的要求；掌握对国有股权界定及处置的要求；掌握对更换中介机构的要求；掌握对定向募集股票及内部职工股的要求；熟悉税收减免与返还、政府补贴和财政拨款的会计处理及相应披露要求；熟悉其他费用减免与暂停计提的要求；掌握对重大或有事项的信息披露规定；掌握对未分配利润为负数及对外投资比例的要求；掌握对发行人独立性的基本要求。 

第五章　首次公开发行并上市股票的操作程序

　　掌握股票的定价方法；熟悉行业分析、公司分析与二级市场分析的基本方法；了解发行价格的确定方法；熟悉各种定价方式。

　　掌握向二级市场投资者配售的基本规则以及上市交易的基本程序；掌握向二级市场投资者配售新股的操作程序；熟悉股票上网定价发行的基本规则、处理原则、申购及后续程序；掌握对机构投资者配售发行的基本规则，机构投资者的条件，以及法人配售的资格审核和操作程序。

　　掌握常见的股票发行方式；熟悉超额配售选择权和回拨机制的基本操作。

　　熟悉公开推介、首次公开发行招股说明书的披露内容、中介机构的各项费用标准以及发行的各项后续事项。

掌握股票上市的条件及核准；熟悉股票上市推荐人的一般规定；掌握向交易所申请上市、签订股票上市协议的内容；了解剩余证券处理方法；熟悉发行回访的要求。  

第六章　首次公开发行股票的信息披露

　　掌握信息披露的制度规定、方式、原则；熟悉信息披露的事务管理；掌握招股说明书信息披露的要求及其保证与责任；熟悉刊登摘要、发布信息的规定。

　　熟悉招股说明书的一般内容与格式；了解特殊行业招股说明书的制作要求；熟悉披露发行公告的程序和内容。

熟悉股票上市公告书编制和披露的要求，了解其内容与格式。 

第七章　上市公司发行新股

　　掌握新股发行的基本条件与一般要求；掌握配股和增发的特别要求；熟悉上市公司重大资产重组后发行新股的有关规定；了解不予核准的情况；掌握需要主承销商关注的各种事项。

　　熟悉新股发行的申请程序；掌握发行申请前的尽职调查内容以及持续尽职调查的责任范围；掌握申请文件的编制要求、基本原则、形式要求；熟悉对基础资料、法律意见书和律师工作报告、财务会计资料的核对要点。

　　熟悉主承销商的推荐过程以及发审委的工作步骤；掌握审核意见的类型及发审委的关注事项。

　　熟悉新股发行的方式；熟悉配股的发行方式，增发和配股的上市业务操作流程。

熟悉申请过程中的各项信息披露；了解增发新股过程中信息披露的特殊规定；掌握对上市公司前次募集资金运用的信息披露要求。 

第八章　上市公司发行可转换公司债券

　　了解可转换债券、股份转换及债券偿还、赎回、回售等基本概念；熟悉可转换债券发行的基本条件、申报程序以及申请文件目录；了解对募集资金投向的限制性规定；熟悉主承销商应核查的事项；了解可转换债券发行条款和发行方案的设计要求；了解可转债担保合同的内容与格式要求。

熟悉可转换债券发行方式、发行程序和上市的一般规定；了解上海、深圳证券交易所对可转债上市的规定；熟悉发行可转换债券申报前的各项信息披露基本要求；掌握可转换债券募集说明书摘要披露的基本要求。 

第九章　债券和基金的发行与承销

　　了解债券发行的市场主体、市场工具、市场的组织形式、发行条款、发行方式；掌握债券信用评级的内容和方式；熟悉债券发行定价公式；了解影响债券发行利率的因素。

　　了解我国国债的发行方式；掌握记账式和凭证式国债的承销程序；熟悉国债销售的价格和影响因素。

　　熟悉公司债券、企业债券、金融债券的发行人、发行资格、发行审核、发行方式及其程序；掌握债券承销的风险和影响因素。

　　熟悉封闭式基金的承销和扩募条件；了解基金上市推荐人条件；熟悉基金的上市条件；掌握基金的上市申请和批准程序；了解基金的上市费用。

熟悉开放式基金的募集设立规定；掌握开放式基金的销售规定；了解证券公司办理开放式基金代销业务的资格条件；熟悉代销业务的申请程序以及代销业务的审批程序；掌握开放式基金代销业务监管重点。 

第十章　外资股的发行

　　了解境内上市外资股的投资主体；熟悉募集设立公司申请发行境内上市外资股的条件和发行准备事项；熟悉增资发行境内上市外资股的条件以及发行方式。

　　熟悉H股的发行方式与上市条件；熟悉企业申请境外上市的要求；了解H股发行的工作步骤以及发行核准程序。

　　了解香港创业板市场发行人的一般条件、新申请人的附加条件及其他条件；熟悉分配基准，确定公开招股发售期间的方法。

　　熟悉内地企业在香港创业板发行与上市的一般标准；掌握对内地企业申请到香港创业板上市的有关规定。

了解外资股招股说明书的形式、内容、编制方法；熟悉国际推介与询价、国际分销与配售的基本知识。 

第十一章　公司收购与资产重组

　　熟悉公司收购的形式、业务流程；了解财务顾问的服务内容。

　　熟悉公司反收购的各种策略；熟悉上市公司收购的一般规定及协议收购、要约收购规则；了解收购人及相关当事人豁免申请的情形，申请豁免的事项；了解上市公司收购相关当事人应尽的义务、法律措施。

　　掌握转让原则、转让范围、受让方资格、转让程序和向外商转让上市公司国有股和法人股的适用范围。

　　了解持股变动信息披露义务人相关信息披露的原则和义务；熟悉持股变动报告书的内容与格式、载明的事项以及编制方法。

掌握上市公司重大购买、出售、置换资产的行为界定；熟悉实施原则、基本要求和审议批准程序；熟悉报送材料的内容和格式。