上交所：上市公司信息披露监管问答全文发布

　　四、定期报告的编制与报送

　　4.1 根据定期报告预约通知要求，上市公司应于规定日期前自助预约定期报告披露时间。如上市公司没能在规定日期前完成预约，应如何进行后续操作?

　　按照惯例，上交所会提前通知上市公司预约定期报告披露时间，并将预约结果在上交所网站公布。上市公司应当关注上述通知，并在规定日期内完成预约。

　　如上市公司未能按期完成预约，系统将会自动分配披露日期。上市公司如难以在系统自动分配的披露日期完成披露，需至少提前5个交易日通过系统申请变更披露日期。

　　主要相关规则：

　　《股票上市规则》第6.2条

　　4.2 根据要求，上市公司应当对外披露由“Word报送系统”生成的定期报告全文。如上市公司因特殊需求确有必要提交一份非“Word报送系统”生成的全文，应如何处理?

　　上市公司如确有需要披露非“Word报送系统”生成的定期报告全文，应事先获得上交所同意。同时，上市公司还应当提交一份由“Word报送系统”生成的年报全文作为报备文件，需要注意的是，该文件仅报备不对外披露。

　　4.3 根据要求，上市公司应将年度报告全文和审计报告各自单独上网披露。上市公司和会计师事务所在编制年度报告全文及审计报告时，两份披露文件是否均要包含财务报告及附注?

　　首先，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求，对外披露的年度报告全文应当包含财务报告及附注。

　　此外，为全面反映上市公司的财务审计情况，并与已披露的年度报告互相验证，单独披露的审计报告中也应包含财务报告及附注。

　　4.4 上市公司需要根据“Word报送系统”编制定期报告全文，其中对于“Word报送系统”中涉及财务报告及附注的填报，存在不适用或者与上市公司自身内部系统编制的财务报告附注不一致等原因而难以填报时，应当如何处理?

　　按照要求，上市公司需要通过“Word报送系统”编制并对外披露定期报告全文。在财务报告附注部分，上市公司应当按照“Word报送系统”提供的模板对明细数据表格进行填报。如上市公司发现部分表格并不适用，应将不适用的表格删除，不可留空。

　　此外，如上市公司在自身内部系统中使用的附注明细科目与定期报告模板中提供的不一致，应按照定期报告模板对相关财务数据重新列报。除非获得上交所同意，上市公司不得对表格进行修改。

　　主要相关规则：

　　《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》

　　4.5 按照年报格式准则和行业信息披露指引要求，上市公司应当在年报中主动披露对投资者决策有重大影响的行业经营性信息。在具体执行中，上市公司因商业机密等特殊原因无法披露某些行业经营性信息时，应当如何处理?

　　对于年报格式准则和行业信息披露指引规定的披露内容，如上市公司因涉及商业机密、现有内部管理系统难以统计等特殊原因无法披露的，则需要按照“不披露即解释”的原则，在年度报告中充分说明无法披露涉及的内容和具体原因。

　　主要相关规则：

　　1.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第五条

　　2.《上市公司行业信息披露指引第一号——一般规定》第十四条

　　4.6 从实践来看，会计师出具的非标准无保留审计意见对上市公司影响重大，有必要对其进行重点披露。如上市公司定期报告中的财务报告被出具非标准无保留审计意见，上市公司和会计师应如何处理?

　　如果上市公司定期报告中的财务报告被出具非标准无保留审计意见，则应当按照《股票上市规则》要求，在报送定期报告的同时，提交下列文件：(1)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料;(2)独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见;(3)监事会对董事会专项说明的意见和相关决议;(4)负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明;(5)中国证监会和本所要求的其他文件。

　　其中，负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明至少应当包括以下内容：(1)出具非标准无保留审计意见的理由和依据;(2)非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的具体影响，若扣除受影响的金额后导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明;(3)非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。在专项说明中，除非会计师因审计范围受限无法作出判断，否则均应当对非标准无保留审计意见涉及事项是否违反会计准则作出说明。

　　此外，该种情况下，上市公司还应当在提交定期报告当日收盘后、提交定期报告披露申请前联系上交所，以确认是否存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项。如存在明显违反的事项，上市公司应当依据《股票上市规则》的规定，对公司股票及其衍生品种实施停牌。

　　主要相关规则：

　　《股票上市规则》第6.8条、第6.9条、第12.7条

　　4.7 依据年报格式准则要求，上市公司应在年报中披露前10名股东及流通股股东的持股情况表。在计算持股情况时，有哪些注意事项?

　　上市公司在计算股东持股数量时，应将股东在“客户信用交易担保证券账户”中实际持有的股数与其在普通账户持有的股数合并计算。

　　具体操作中，如上市公司从中国结算取得的“全体持有人名册”中含有“客户信用交易担保证券账户”，还应取得中国结算出具的“投资者信用证券账户明细数据”。上市公司应将证件代码等信息作为识别特征，根据取得的“投资者信用证券账户明细数据”，将“客户信用交易担保证券账户”进行分解并落实到实际持有人，再将实际持有人的股数与其在普通账户持有的股数合并计算，并以合并计算的结果列示股东持股情况。

　　例如，某上市公司从中国结算取得的“全体持有人名册”如下表所示：

　　此外，需要注意的是，当涉及融资融券、转融通的信息披露时，上市公司应当参照《上市公司日常信息披露工作备忘录第十一号——融资融券、转融通相关信息披露规范要求》执行。

　　主要相关规则：

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十六条第(五)款