(一)董事的资格、种类和产生
公司董事为自然人。董事分为股东董事和独立董事。董事由股东大会选举或更换，任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，不得自营或者为他人经营与其所任职公司有竞争关系的企业或者从事损害本公司利益的活动。当董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。另外，除公司章程规定或股东大会同意外，董事不得同本公司订立合同或者进行交易。
我国《公司法》对董事的身份取得作出了一定的限制，即有以下情形的不得担任股份有限公司的董事：
(1)无民事行为能力或限制民事行为能力者;
(2)因犯有贪污、贿赂、侵犯财产、挪用财产罪和破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的;
(3)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的;
(4)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾3年的;
(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿的;
(6)现任国家公务员;
(7)被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的。考试大论坛
(二)董事的权力、义务和责任
董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，不得自营或者为他人经营与其所任职公司有竞争关系的企业或者从事损害本公司利益的活动。当董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。另外，除公司章程规定或股东大会同意外，董事不得同本公司订立合同或者进行交易。
(三)董事会的召集、会议决议和议事规则
股份有限公司的董事会，是由公司股东大会选举产生的董事所组成的，对内管理公司事务，对外代表公司的公司权力执行机构。
董事会的议事规则：董事会会议由董事长召集和主持;董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事召集和主持。1/3以上董事可以提议召开董事会会议。召开董事会会议,应当于会议召开10日以前通知全体董事,董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名,董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的以外,由公司章程规定。
我国《公司法》要求董事会成员为5—19人，为便于表决，一般人数为奇数。董事会设董事长1人，可以设副董事长1一2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
(四)董事会的职权
董事会对股东大会负责，其职权主要有：
(1)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作;www.Ｅxamda.CoM考试就到考试大
(2)执行股东大会的决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制定公司年度财务预算方案、决算方案;
(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市的方案;
(7)拟定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散的方案;考试大－全国最大教育类网站(www．Examda。com)
(8)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其它担保事项;
(9)决定公司内部管理机构的设置;
(10)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;
(11)制定公司的基本管理制度;
(12)制定公司章程的修改方案;
(13)管理公司信息披露事项;
(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(15)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(16)法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其它职权。本文来源:考试大网
(五)董事长的职权
董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(2)督促、检查董事会决议的执行;
(3)签署公司股票、公司债券及其它有价证券;
(4)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件;
(5)行使法定代表人的职权;
(6)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告。
(7)董事会授予的其它职权。
(六)董事会秘书的职责
董事会秘书的职责：
(一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和递交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;
(二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件;
(三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录;
(四)协调和组织上市公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性;本文来源:考试大网
(五)列席涉及信息披露的有关会议。上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见
(六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会;
(七)负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章;
(八)帮助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所规则及股票上市协议对其设定的责任;
(九)协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交上市公司全体董事和监事;
(十)为上市公司重大决策提供咨询和建议;
(十一)证券交易所要求履行的其它职责。
四、股份有限公司的经理
(一)经理的任职资格、聘任和职权
股份有限公司的经理，是由董事会聘任、在董事会授权范围内具体负责公司日常经营管理活动的高级业务管理人员。任职资格同董事的任职资格。
股份有限公司的经理行使下列职权：
(1)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作;
(2)组织实施董事会决议公司年度经营计划和投资方案;
(3)拟订公司内部管理机构设置方案;
(4)拟订公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具体规章;
(6)提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务负责人;
(7)聘任或解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
(8)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘;
(9)提议召开董事会临时会议;
(10)公司章程和董事会授予的其它职权。
五、股份有限公司的监事和监事会
(一)监事的任职资格和产生
监事的任职资格与董事的任职资格相同，产生方式也相同。
(二)监事的权力、义务和责任
监事不参与公司的具体活动，也不干预董事会正常行使职权。对公司的业务和财务活动进行监督。
(三)监事会的职权和议事规则
监事会成员不少于3人，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其具体比例由公司章程规定。监事会的议事规则和表决程序由公司章程规定。
监事会向股东大会报告工作并行使以下职权：
(1)检查公司的财务;
(2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
(3)当董事、经理或其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
(4)提议召开临时股东大会;
(5)列席董事会会议;
(6)公司章程规定的其它职权。
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