09年证券考试《证券发行与承销》串讲：第二章（3）

　　第三节　股份有限公司的组织机构
　　1、组织机构分为股东大会、董事会、经理和监事会。
　　2、股东大会的职权为决定权和审批权。实行累积投票制。
　　3、董事的资格和产生：董事资格：注意5条禁规;任免机制：董事会成员人数5-19人;提名方法及其辞职问题。
　　4、董事的义务：对公司忠实、勤勉。
　　5、公司董事可兼任经理。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于1/3。监事的任期每届为3年。
　　一、股份有限公司的股东
　　(一)股东的概念
　　股份有限公司的股东，是指依法持有股份有限公司股份的自然人或法人，即股份的所有者。采集者退散
　　股东权利(又称股东权)是股东各种权利的总称。股份有限公司股份认购人一旦缴清应缴股款，就取得股东资格，享有权利并承担相应的义务和风险。
　　(二)股东的权利
　　股东权利一般包括：
　　1、依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配。
　　2、参加或者委派股东代理人参加股东会议。考试大论坛
　　3、依照其所持有的股份份额行使表决权。
　　4、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。
　　5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。
　　6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
　　(1)缴付成本费后得到公司章程;
　　(2)缴付合理费用后有权查阅和复印：本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告和年度报告、公司的股本总额、股本结构。
　　7、公司终止或者清算时，按其所持的股份份额参加公司剩余财产的分配。
　　8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
　　(三)股东的义务
　　股东义务是与股东权利相联系的，股东的义务主要有：
　　1、遵守公司章程;
　　2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
　　3、除法律、法规规定的情形外，不得退股;
　　4、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。考试大论坛
　　(四)股东名册
　　股东名册是发行记名股票的股份有限公司依法设置、专门用来记载股东姓名等事项的登记簿，是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。《公司法》规定，股份有限公司应当将公司的股东名册等文件置备于公司。
　　二、股份有限公司的股东大会
　　(一)股东大会的概念
　　股东大会是由股份有限公司全体股东组成的，对公司经营管理和股东利益进行最高决策的权力机构。它既是公司的议事机关，也是公司的最高权力机关。
　　(二)股东大会的职权
　　股东大会的职权可以概括为选举权和重大决策权。根据公司法的规定，股东大会行使下列职权：本文来源:考试大网
　　(1)决定公司的经营方针和投资计划;
　　(2)选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项;
　　(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;
　　(4)审议批准董事会的报告;
　　(5)审议批准监事会的报告;
　　(6)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;
　　(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
　　(8)对公司增加或减少注册资本作出决议;
　　(9)对公司发行公司债券作出决议;
　　(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
　　(11)修改公司章程;
　　(12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
　　(13)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案;
　　(14)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。
　　(三)股东大会会议的议事规则
　　股东大会应当每年召开一次，称为年会。当出现特别情形时，应当在该情形出现后两个月内召开临时股东大会以决定对策。这些情形包括：
　　(1)董事人数不足公司法规定的法定最低人数(5—19人)或者少于公司章程所定人数的2/3时;
　　(2)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时;
　　(3)单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时;
　　(4)董事会认为必要时;
　　(5)监事会提议召开时;
　　(6)公司章程规定的其它情形。
　　股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东，临时股东大会不得对未通知事项作出决议。股东大会作出普通决议，须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，股东大会作出特别决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　(四)股东大会决议
　　股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。根据《上市公司章程指引》，股东大会决议分为普通决议和特别决议。
　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上通过。下列事项可以普通决议通过：
　　1、董事会和监事会的工作报告;
　　2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;来源：考试大
　　3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
　　4、公司年度预算方案、决算方案;
　　5、公司年度报告;
　　6、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。
　　下列事项须由股东大会以特别决议通过：
　　1、增加或者减少注册资本;
　　2、发行公司债券;
　　3、公司的分立、合并、解散和清算;本文来源:考试大网
　　4、公司章程的修改;
　　5、回购本公司股票;
　　6、公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。