第五节
1.为实现境外募股与上市的目标，企业股份制改组方案一般应当遵循以下基本原则：(多选题)
(1)突出主营业务;
(2)避免同业竞争，减少关联交易;
(3)保持较高的利润总额与资产利润率;
(4)避免出现可能影响境外募股与上市的法律障碍;
(5)明确股份有限公司与各关联企业的经济关系。
2.境内上市外资股的发行准备阶段应包含以下几方面的步骤：(实施企业改组方案)、(选聘中介机构)、(尽职调查)、(提供法律意见)、(资产评估)、 (财务审计)、(设立公司)、(提交发行股票的申请材料)和(审批)。(多选题，对于各个阶段活动的主体及主要内容见下表，在选择题、判断中可出题)
| 准备阶段 | 主要内容 | |
| 实施企业改组方案 | 见上一题 | |
| 选聘中介机构 | 承销商 | 应委托境内证券经营机构作为主承销商 |
| 也可聘请国外证券公司担任国际协调人 | ||
| 法律顾问 | 企业法律顾问(境内、境外) | |
| 主承销商的法律顾问(境内、境外) | ||
| 审计机构 | 境内具有证券相关业务资格的会计师事务所和国际会计师事务所 | |
| 评估机构 | 主要由境内的评估机构担任。某些情况下，可请境外估值师对固定资产进行评估 | |
| 尽职调查 | 中介机构在企业的协助和配合下，对拟募股企业一切与本次发行有关的事项进行现场调查、资料分析等活动。包括历史、现状和未来 | |
| 提供法律意见 | (1)提供重组、外资股发行的法律咨询，起草发行合同 (2)调查、收集企业各方面材料 (3)主承销商的法律顾问协助编制招股说明书，准备附录 (4)出具外资股发行法律意见书及单项法律意见书 (5)准备招股说明书的验证备忘录，即发行人、主承销商、中介机构对招股说明书的真实、准确、完整做出保证 | |
| 资产评估 | 目的是向会计师提供企业真实的资产价值，向境外投资者反映企业的实际资产价值应当对投人股份有限公司的(全部资产)进行评估 | |
| 财务审计 | (1)对公司的资产重组提出意见 (2)对公司的财务状况进行审计并出具审计报告 (3)对公司盈利预测进行审核 | |
| 设立公司 | 通常是以(发起方式)设立，股份有限公司一经成立，即可发新股 | |
| 提交发行股票的 | (1)B股发行：政府部门推荐文件；公司设立批准文件；发行授权文件；公司章程；招股说明书；资金运用的可行性分析；发行方案；改制方案及企业财务资料；附件 (2)增资发行B股：政府部门出具的文件；授权书及附件；前一次股票发行情况；资金运用的可行性分析；简要招股说明材料；附件 | |
| 审批 | 中介机构将材料提交证监会，由发行监管部受理；审核后提交发审委；无记名表决是否同意；按程序核准 | |
3.尽职调查的作用是：(多选)
(1)使中介机构增强对企业的了解，以便发现问题;
(2)掌握有关企业的第一手资料，确保招股书和相关材料的真实;
(3)充分核实企业提供的材料，避免风险。
4.发行外资股的准备工作中资产评估所用的方法有(重置成本法)(现行市价法)和(收益现值法)。(多选)
第六节
1.H股发行的条件由香港联交所《上市规则》规定： (多选、判断，注意几个数字、比例与时间要求)
(1)公司上市时的股票总市值不少于1亿港元，而由公众持有的股票市值不少于5000万港元;
(2)如发行人未在国内发行A股，则除非公司H股预期市值超过40亿港元，公众持有H股股份不得低于公司股份总额的25%;
(3)如发行人已在国内发行A股，则所有H股必须由公众持有，且由公众持有的H股一般不得少于现有已发行股本总额的10%，并且由公众持有的A股和H股总额不得低于公司股本总额的25%;
(4)每发行100万港元的股票，须有不少于3名股东，而股东的总数不少于100名;
(5)持有公司股份30%或以上者的公司控股股东不能拥有可能与上市公司的业务构成竞争的业务;
(6)公司须委任至少两名独立于控股股东的董事，以代表公众股东的利益;
(7)公司必须在相同的管理层人员的管理下有不少于3年的足够和合适的业绩;
(8)除非联交所特许，公司必须有至少两名执行董事通常居于香港;
(9)公司在上市后的最少3年期间必须聘用保荐人或联交所接受的其他财务顾问;
(10)公司必须委任两名授权代表，作为上市公司与联交所之间的主要沟通渠道;
(11)公司必须委托代理人于其股份在联交所上市期间代表公司在香港接收传票及通告;
(12)公司必须为香港股东设置股东名册，只有在香港股东名册上登记的股票才能在联交所进行买卖。
2.境外上市外资股的发行准备需要经历以下几个阶段：(向中国证监会提出申请)、(聘请中介机构，制作材料)、(中国证监会审批)、(履行境外监管机构和交易所有有关程序)。(多选)
3.境外上市外资股需要遵循的法规有(国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定)、(到境外上市公司章程必备条款)、(关于股份制试点企业股票到香港上市有关会计处理问题的补充规定)、(关于股份制试点企业股票香港上市有关会计问题的解答)、(关于股份制试点企业股票香港上市会计报表有关项目调整意见)、(香港创业板上市指引)等。
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