大纲要求：掌握主板及创业板首次公开发行股票的条件、辅导要求、内核和承销商备案材料；了解首次公开发行申请文件的目录和形式要求；了解主板和创业板首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作；了解发行审核委员会会后事项；掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的要求。
知识点一、首次公开发行股票的条件
2006年5月，中国证监会发布《首次公开发行股票并上市管理办法》。
（一）在主板上市公司首次公开发行股票的条件
1.主体资格（6条）
（1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
（2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员（注意，没有监事）没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2.独立性：（7点，多选题）
（1）完整业务体系、独立经营能力
（2）资产完整
（3）人员独立
（4）财务独立：发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（5）机构独立
（6）业务独立
（7）不得有其他严重缺陷
3.规范运行（P130,7点）
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、相关机构人员能够依法履行职责。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形（重点记忆）：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）发行人不得有下列情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件（多选题）以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
4.财务与会计：（共10点，P131～132，第6点为重点内容）
（6）发行人应当符合下列条件：
①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据（特别重要）；
②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
③发行前股本总额不少于人民币3000万元；
④最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
5.募集资金运用（P132～P133）
有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
6.环保核查（P134，全新内容，出题重点，非常重要）
（二）在创业板上市公司首次公开发行股票的条件
1.基本条件（4条，重点）
| 主板 |
创业板 |
|
依法设立、持续经营3年以上的股份有限公司 |
依法设立、持续经营3年以上的股份有限公司 |
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（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元； |
最近2年连续盈利，近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长； |
|
最近一期末不存在未弥补亏损 |
最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损 |
|
发行前股本总额不少于人民币3000万元 |
发行后股本总额不少于3000万元 |
（2）最近两年连续盈利，近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。
（3）最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。
（4）发行后股本总额不少于3000万元。
2.发行人持续盈利能力要求。（P35，6点，了解）
3.对董事、监事和高级管理人员的要求。（P135，了解）
4.其他条件。（P135～136，了解）
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