第四章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序
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第一节 首次公开发行股票申请文件的准备
大纲要求：掌握保荐制度；熟悉首次公开发行股票申请文件；掌握招股说明书、招股说明书验证、招股说明书摘要、资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告（如有）、法律意见书和律师工作报告，以及辅导报告的基本要求。
知识点一、保荐业务
（一）保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求
1.中国证监会于2008年10月17日发布了《证券发行上市保荐业务管理办法》，要求发行人就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：首次公开发行股票并上市；上市公司发行新股、可转换公司债券等。P101
2.证券公司从事证券发行上市保荐制度，应当依据规定向中国证监会申请保荐机构资格。保荐机构履行保荐职责，应当指定依照规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。
3.证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与的保荐机构不得超过两家。证券发行的主承销商，可由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐资格的证券公司与其一起担任。
（二）保荐业务规程
1.保荐业务管理
（1）保荐业务内部管理制度
①保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系，切实保证保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量。
②保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、辅导制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度。保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿。（多选题，每年都考）
（2）保荐代表人
保荐代表人为其负责的每一个项目建立尽职调查工作日志并存档备查，保荐机构定期检查。保存工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个工作的全过程，保存期不少于10年。
保荐业务底稿保存期不得少于10年。
2.保荐业务规则（P102）
保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（1）尽职调查。保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照证监会要求，对发行人进行全面调查。
（2）推荐发行与推荐上市。保荐机构确信发行人符合法律法规及证监会规定的，方可推荐其发行上市。
①保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行下列文件：发行保荐书、保荐代表人专项授权书、发行保荐工作报告（多选题）、及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
保荐机构应在发行保荐书中对发行人是否符合发行条件、发行人存在的主要风险、保荐机构与发行人的关联关系、保荐机构的推荐结论等事项发表明确意见。
发行保荐书的必备内容包括：本次证券发行基本情况、保荐机构承诺事项、对本次发行的推荐意见。（多选题）
发行保荐工作报告的必备内容包括：项目运作流程、项目存在的问题及其解决情况。
②保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书及证券交易所规定的其他与保荐业务有关的文件。此时，除了发行保荐书要签字外，保荐机构法定代表人、保荐代表人（请注意）应同时在证券发行募集文件上签字。
（3）配合中国证监会审核。组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复、对特定事项进行尽职调查或核查等。
（4）持续督导。
主板：首次公开发行股票的，持续督导期为当年剩余时间及其后的2个完整会计年度；上次公司发行新股、可转换债券的，当年剩余时间及其后的1个完整会计年度。
创业板：首次公开发行股票的，持续督导期为当年剩余时间及其后的3个完整会计年度；上次公司发行新股、可转换债券的，当年剩余时间及其后的2个完整会计年度。
持续督导期结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。
募集资金管理情况是持续督导的一个重要内容（特别注意）。保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。
（三）保荐业务协调（P108）
1.保荐机构及其保荐代表人与发行人（保荐业务当中三大主体）
（1）关于保荐协议。保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内（注意记忆日期）报发行人所在地的中国证监会派出机构（证监局，特别注意）备案。终止保荐协议的，保荐机构和发行人应自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告、说明原因。
（2）保荐机构及其保荐代表人的权利
（3）保荐代表人承担责任的情况：在持续督导过程中出现以下情况之一，中国证监会可以根据情节轻重，自确认之日起3～12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：
①证券上市当年累计50%以上募集的资金的用途与承诺事项不符；
②公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上；
③首次公开发行股票并上市之日起的12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；
④首次公开发行股票并上市之日起的12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；
⑤上市公司发行新股、可转换公司债之日起的12个月内累计50%以上的资产或者主营业务发生重组，且并未在证券发行募集文件中披露；
⑥实际盈利低于盈利预测20%以上；
⑦关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；
⑧控股股东实际控制人或者其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；
⑨违规为他人提供担保，涉及金额较大；
⑩违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
11董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；
12违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；
13其他。
（4）发行人的义务
2.保荐机构与其他证券服务机构
保荐机构应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作。发行人为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构，保荐机构有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换。
（四）保荐业务工作底稿
为了规范和指导保荐机构编制、管理证券发行上市保荐业务工作底稿，2009年3月，中国证监会制定《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，要求保荐机构应当按照指引的要求编制工作底稿。
1.工作底稿是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的与保荐业务有关的各种重要资料和各种记录的总称。
2.工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。
3.工作底稿的内容：（P110，共11项，了解）
4.工作底稿的其他要求：工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。以纸质以外的其他介质形式存在的工作底稿，应当以可独立保存的形式留存。工作底稿应当至少保存10年。
5.工作底稿目录：（共分三部分）
第一部分，保荐机构尽职调查文件
第二部分，保荐机构从事保荐业务的记录
第三部分，申请文件及其他文件
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