第一节上市公司重大资产重组
要点一
(重大资产重组的原则和标准)
1．重大资产重组的原则
(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
(2)不会导致上市公司不符合股票上市条件。
(3)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
(4)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权、债务处理合法。
(5)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
(6)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
(7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
【例题1·不定项选择题】
上市公司实施重大资产重组，应当遵循的原则有( )。
A．不会导致上市公司经营状况发生波动
B．重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
C．重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
D．有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
【答案】BCD
2．《重组管理办法》的适用范围
适用于上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。(以下简称“重大资产重组”)。上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《重组管理办法》。其他进行资产交易的方式：
①与他人新设企业、对已设立的企业增资或减资；
②受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；
③接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；
④证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照《重组管理办法》规定的标准计算的相关比例达到50％以上的，应当按照《重组管理办法》的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件。
【例题2·单选题】
以下行为不适用于《上市公司重大资产重组管理办法》的是( )。
A．在日常经营活动之外购买、出售资产
B．与柿^新设企业、对己设立的企业增资或者减资
C．按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为
D．受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁
【答案】C
3．重大资产重组行为的界定
(1)上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组。
①购买、出售的资产总额占上市公司最近l个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上。
②购买、出售的资产在最近l个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上。
③购买、出售的资产净额占上市公司最近l个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元。
【例题3·单选题】
购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到( )以上，且超过人民币( )，构成重大资产重组。
A．30％，5000万元
B．50％，5000万元
C．30％，3000万元
D．50％，3000万元
【答案】B
(2)计算上述规定的比例时，应遵守的规定
计算标准如下表所示。
注：(1)上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准；
(2)在l2个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照《重组管理办法》的规定报经证监会核准的资产交易行为无须纳入累计计算的范围。
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