第四章第一节 首次公开发行股票申请文件的准备
一、保荐业务
(一)保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求
中国证监会于2008年10月17日发布了《证券发行上市保荐业务管理办法》，要求发行人就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：首次公开发行股票并上市；上市公司发行新股、可转换公司债券及中国证监会认定的其他情形。
(二)保荐业务规程
1．保荐业务管理
(1)保荐业务内部管理制度。保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系，切实保证保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量。
(2)保荐代表人。保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查；保荐机构应当定期对尽职调查工作日志进行检查。保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于l0年。
例4—1(2012年3月考题·单选题)
保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于( )年。
A．10
B．8
C．5
D．3
【参考答案】A
【解析】 根据保荐机构工作底稿管理制度的规定，工作底稿应当至少保存l0年。
2．保荐业务规则
保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
(1)尽职调查。
(2)推荐发行和推荐上市。
(3)配合中国证监会审核。
(4)持续督导。
(三)保荐业务协调
1．保荐机构及其保荐代表人与发行人
(1)关于保荐协议。保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。
(2)保荐机构及其保荐代表人的权利。保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：要求发行人及时通报信息；定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；列席发行人的股东大会、董事会和监事会；对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。
(3)保荐代表人承担责任的情形。发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3至l2个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：①证券上市当年累计50％以上募集资金的用途与承诺不符；②公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50％以上；③首次公开发行股票并上市之日起l2个月内控股股东或者实际控制人发生变更；④首次公开发行股票并上市之日起l2个月内累计50％以上资产或者主营业务发生重组；⑤上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起l2个月内累计50％以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；⑥实际盈利低于盈利预测达0％以上；⑦关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；⑧控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；⑨违规为他人提供担保，涉及金额较大；⑩违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；⑩董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；⑩违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；⑧中国证监会规定的其他情形。
(4)发行人的义务。发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；发生违法违规行为或者其他重大事项；中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。
2．保荐机构与其他证券服务机构
保荐机构应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作。发行人为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构，保荐机构有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换。
(四)保荐业务工作底稿
中国证监会2009年3月制定的《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，要求保荐机构应当按照指引的要求编制工作底稿，即指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。
工作底稿应当至少保存l0年。
保荐机构及相关人员对工作底稿中的未公开披露的信息负有保密责任。
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