2015年证券发行与承销全真模拟试卷及答案解析(三)

来源：233网校 2015年3月20日

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答案及解析

　　一、单项选择题
　　1．C。【解析】根据《银行间债券市场非金融企业巾期票据业务指引》，中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的、约定在一定期限还本付息的债务融资工具。企业发行中期票据应制定发行计划，存计划内可灵活设计各期票据的利率形式、期限结构等要素。
　　2．C。【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法≯觇定，个人申请保荐代表人资格时，应在最近3年内在境内证券发行项目中担任过项日协办人。故C项错误。
　　3．A。【解析】发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。目前国际上有两种类型：一种足政府主导型，即核准制；另一种是市场主导型，即注册制。
　　4．B。【解析】1991—1992年，我国股票发行采取有限量发信认购证方式。该方式存在明显的弊端，极易发生抢购风潮，造成社会动荡，出现私自截留申请表等徇私舞弊现象。因深圳“8·10”事件，这种方式不再采用。
　　5．C。【解析】2008年美国由于次贷危机而引发的连锁反应导致了罕见的金融风暴，在此次金融风暴中，美闭著名投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟倒闭，其原因主要在于风险控制失误和激励约束机制的弊端。
　　6．C。【解析】股份有限公司的发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。在发起设立股份有限公司的方式中，发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。
　　7．A。【解析】根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条的规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持仃本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上交易之日起1年内不得转让。
　　8．B。【解析】公司应当每年召开1次年会(年度股东大会)。年会应当于上一会计年度结束之日起的6个月内举行，即最迟不得晚于6月30日召开。
　　9．A。【解析】为了充分发挥独立董事的作用，上市公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有1／2以上的比例。
　　10．C。【解析】上市公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
　　11．C。【解析】《中华人民共和国公司法》规定，公司合并时，合并各方的债权、债务应当与由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
　　12．A。【解析】《中华人民共和国证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求：(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；(2)公司股本总额不少于人民币3000万元；(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；(4)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
　　13．D。【解析】企业改组为拟上市的股份有限公司，中介机构确定以后，企业应当积极配合各中介机构的工作。一般以财务顾问为牵头召集人，成立专门的工作协调小组，召开工作协调会，明确各中介机构的具体分工，讨论企业具体的重组方案，并确定工作时间表，及时解决各种问题，以便有组织、有计划地进行股份制改组工作。
　　14．C。【解析】现行市价法是通过市场调查，选择一个或多个与评估对象相同或类似的资产作为比较对象，分析比较对象的成交价格和交易条件，进行对比调整，估算出资产价值的方法。
　　15．A。【解析】总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员是公司的重要人员，题干所述属于人员独立的要求。
　　16．A。【解析】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。
　　17．A。【解析】刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因。刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。
　　18．D。【解析】被重组方重组前1个会计年度末的资产总额或前1个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行1个会计年度后方可申请发行股票。
　　19．B。【解析】发行人在报送首次公开发行股票申请文件后变更中介机构的，更换后的会计师或会计师事务所应对申请首次公开发行股票公司的审计报告出具新的专业报告，更换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。保荐机构(主承销商)对更换后的其他中介机构出具的专业报告应重新履行核查义务。
　　20．C。【解析】发行人及其主承销商在发行价格区间和发行价格确定后，应当分别报中国证监会备案，并予以公告。
　　21．D。【解析】全面摊薄法就是用全年净利润除以发行后总股本，直接得出每股净利润，即6400／(2000+10000)≈0．53(元人民币)。
　　22．C。【解析】主承销商确认累计投标询价申报结果数据，并将确认后的数据于T日15：30前通过申购平台发送至登记结算平台。
　　23．B。【解析】在包销数额内的新股发行完成后，发行人应当发布股份变动公告。在实施超额配售选择权所涉及的股票发行验资工作完成后的3个工作日内，发行人应当再次发布股份变动公告。在全部发行工作完成后，发行人还应当按照有关规定办理相关的工商变更登记手续。
　　24．C。【解析】创业板发行人申请首次公开发行股票经营业绩应当符合下列条件：(1)最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元人民币，且持续增}乇：或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元人民币，最近1年营业收入不少于5000万元人民币，最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。(2)最近1期末净资产不少于2000万元人民币，且不存在未弥补亏损。(3)发行后股本总额不少于3000万元人民币。
　　25．C。【解析】上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。
　　26．C。【解析】首次公开发行股票涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS”(State—ownShareho1der)，在国有法人股股东之后标注“S1S”(State—own1ega1
　　personShareho1der)，并披露前述标识的依据及标识的含义。
　　27．A。【解析】根据《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，为加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险，发行人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告，充分揭示一级市场风险，提醒投资者理性判断投资该公司的可行性。证券经营机构应当采取措施，向投资者提示新股认购风险。
　　28．B。【解析】首次公开发行股票的发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近1年从发行人及其关联企业领取收入的情况以及所享受的其他待遇和退休金计划等。
　　29．C。【解析】董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。
　　30．C。【解析】上市公司发行新股，可以公开发行，也可以非公开发行。其中，上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份(简称“配股”)和向不特定对象公开募集股份(简称“增发”)。
　　31．A。【解析】股东大会应当就本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、其他必须明确的事项进行逐项表决。
　　32．B。【解析】创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。
　　33．D。【解析】中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。
　　34．C。【解析】在上市公司增发新股过程中，发行公司及其主承销商须在刊登招股意向书摘要的当日，将招股意向书全文及相关文件在证券交易所网站上披露，并对其内容负责。
　　35．D。【解析】上海证券交易所规定，发行公司及其主承销商必须在刊登招股意向书摘要前一个工作日17：00前，向证券交易所提交全部相关文件。
　　36．C。【解析】可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。
　　37．C。【解析】可转换公司债券的发行规模南发行人根据其投资计划和财务状况确定。可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%。
　　38．C。【解析】根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。
　　39．C。【解析】上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的5个交易日内至少发布3次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。
　　40．D。【解析】可交换公司债券自发行结束之日起12个月后，方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。故D项错误。
　　41．D。【解析】凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。故D项错误。
　　42．B。【解析】《国务院关于发行2009年地方政府债券有关问题的通知》规定，地方政府债券将由财政部通过现行国债发行渠道代理发行。
　　43．B。【解析】由次级债务所形成的商业银行附属资本不得超过商业银行核心资本的50%。
　　44．B。【解析】金融债券存续期间，发行人应于每年4月30口前向投资者披露年度报告，年度报告应包括发行人上1年度的经营情况说明、经注册会计师审计的财务报告以及涉及的重大诉讼事项等内容。
　　45．B。【解析】《企业债券管理条例》第十八条规定，企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。
　　46．C。【解析】国债登记结算公司和同业拆借中心应对要求进入银行间债券市场交易流通的公司债券进行甄选，符合条件的，确定其交易流通要素，在其债权、债务登记日后的5个工作日内安排其交易流通。
　　47．C。【解析】债券募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。债券募集说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。
　　48．C。【解析】证券评级机构应当在每一会计年度结束之日起4个月内，向注册地中国证监会派出机构报送年度报告。
　　49．B。【解析】企业应当在短期融资券本息兑付日前5个工作日，通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付、付息事项。企业未按约定向指定的资金账户足额划付本息资金，国债登记结算公司或其他代理兑付的机构应在短期融资券本息兑付日及时向投资者公告企业违约事实。
　　50．B。【解析】证券公司公开发行债券募集说明书引用的经审计的最近1期财务会计资料在财务报告截止日后6个月内有效。特别情况下可由发行人中请适当延长，但至多不超过1个月。
　　51．C。【解析】在中国境内申请发行人民币债券的国际开发机构应向财政部等窗口单位递交债券发行申请，由窗口单位会同中国人民银行、国家发改委、中国证监会等部门审核后，报国务院同意。
　　52．B。【解析】资产评估的目的在于提供企业真实的资产价值，向境外投资者反映企业的实际资产价值，同时也是为了防止国有资产的流失。
　　53．A。【解析】根据《关于企业申请境外上市有关问题的通知》的要求，股份有限公司申请境外上市，净资产不少于4亿元人民币，过去1年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。
　　54．B。【解析】境内上市公司所属企业境外上市，上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。
　　55．A。【解析】预路演是指由主承销商的销售人员和分析员去拜访一些特定的投资者，通常为大型的专业投资者，对他们进行广泛的市场调查，听取投资者对于发行价格的意见及看法，了解市场的整体需求，并据此确定一个价格区间的过程。
　　56．A。【解析】从大量收购案例来看，防御性收购的最大受益者是公司经营者，而不是股东。
　　57．D。【解析】商务部收到外国投资者战略投资申报的全部文件后，应在30日内作出原则批复，原则批复有效期为180日。
　　58．A。【解析】在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者互为一致行动人。
　　59．C。【解析】上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委员会审核。
　　60．B。【解析】并购重组申请人可在表决结果公示之日起10个工作日内向中国证监会提出申诉意见。中国证监会应当要求并购重组委会议召集人组织参会委员对申诉意见作出书面解释、说明。