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　　【知识点2】招股说明书的一般内容与格式

　　1.招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义：发行人应当针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者给予特别关注。

　　发行人应当针对实际情况在招股说明书首页作（ ），提醒投资者给予特别关注。

　　A “重大风险提示”B “投资风险提示” C “风险提示”D “重大事项提示”　【答案】D

　　2.董事会声明与发行人提示：“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”

　　3.招股说明书概览：发行人应设置招股说明书概览，并在本部分起首声明：“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”此外，发行人应在招股说明书概览中披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况，发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等。

　　4.本次发行概况 (1)基本情况 (2)发行人和有关的中介机构 (3)本次发行至上市前的重要日期(询价推介时间、定价公告刊登日期、申购日期和缴款日期、股票上市日期)

　　5.风险因素 (1)要求：发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素+针对自身实际情况充分准确具体地描述相关风险因素。有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。

　　(2)内容：行业前景、内部控制有效性不足、经营模式变化、技术不成熟、法律法规政策变化等导致的风险因素的披露。(1)产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等；(2)经营模式发生变化，经营业绩不稳定，主要产品或主要原材料价格波动，过度依赖某一重要原材料、产品或服务，经营场所过度集中或分散等

　　6.发行人的基本情况：基本情况+改制重组情况+股本变化情况+关联方情况+内部职工股+发行人员工简介及其社会保障情况+重要承诺及其履行情况等。发行人应披露发起人、持有发行人5％以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况；实际控制人应披露到终的国有控股主体或自然人为止；(1)内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况；(2)本次发行前的内部职工股托管情况；发行人应披露持有5％以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况。

　　实际控制人应披露到（ ）为止。

　　A 终的非国有控股主体 B 终的外资控股主体

　　C 终的法人控股主体D 终的国有控股主体或自然人　【答案】D

　　7.业务和技术

　　8.同业竞争与关联交易

　　关联交易。(1)关联方、关联关系及关联交易的确定：发行人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。(2)关联交易的分类：发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。(3)经常性关联交易的披露内容：对于购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露近3年及l期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行等。(4)偶发性的关联交易的披露内容 (5)规范关联交易的做法：披露近3年及l期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序。

　　9.董事、监事、高管人员与核心技术人员：发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况，主要包括姓名、国籍及境外居留权；性别；年龄；学历；职称；主要业务简历；曾经担任的重要职务及任期；现任职务及任期。发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近l 年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。

　　发行人（ ）在近3年内曾发生变动的，应披露变动情况和原因。

　　A 董事 B 监事　C 高级管理人员 D 核心技术人员　【答案】ABC

　　10.公司治理 (1)机制设立 (2)违规情况：近3年是否存在违法违规行为 (3)资金占用和对外担保情况：近3年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用 (4)内部控制的评估和鉴证