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　　可转换公司债券的发行与上市

　　【考试要求】熟悉可转换公司债券的发行方式、配售安排、保荐要求及可转换公司债券的网上定价发行程序；掌握可转换公司债券的上市条件、上市保荐、上市申请、停牌与复牌、转股的暂停与恢复、停止交易以及暂停上市等内容。

　　【知识点1】可转换公司债券的发行

　　1.发行方式

　　▲目前的做法:　发行人若申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否优先向原股东配售;

　　IF YES→应明确进行配售的数量和方式以及有关原则→这个发行方式由发行人和主承销商协商决定。

　　▲方式有哪些呢?(1)全部网上定价发行　(2)网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合　(3)部分向原社会股股东优先配售，剩余部分网上定价发行　(4)部分向原社会股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。

　　经中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和主承销商可向上海证券交易所、深圳证券交易所申请上网发行。

　　2.配售安排

　　▲参与网下配售的机构投资者进行分类→据此分类设定不同的配售比例　▲如果没有进行分类→应在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。

　　这一切，都应在发行公告中披露。

　　3.保荐要求：发行可转换公司债券依法采取承销方式的，应聘请具有保荐资格的机构担任保荐人

　　4.可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价发行程序

　　(1)需要提交资料：(1)中国证监会关于公开发行可转换公司债券的核准文件；(2)《债券募集说明书概要》、《可转换公司债券发行公告》(主承销商盖具公章)，由以上两个文件组成的磁盘和磁盘证明文件(由发行人出具证明，证明磁盘文件与债券募集说明书概要、发行公告内容一致)；(3)主承销商募集资金划付的席位号和公司自营股票账号(主承销商盖具公章)。

　　(2)发行人的时间安排：

　　▲T-5：所有材料上报上交所，准备刊登债券募集说明书概要和发行公告

　　▲T-4：刊登债券募集说明书概要和发行公告

　　▲T：上网定价发行日

　　▲T+1：冻结申购资金

　　▲T+2：验资报告送达上交所;上交所向营业部发送配号

　　▲T+3：中签率公告见报;摇号

　　▲T+4：摇号结果公告见报

　　▲T+4以后：做好上市前准备工作

　　公开发行可转换公司债券网上发行不得超过一个交易日，网下发行不得超过两个交易日，但经上海证券交易所同意的除外。