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　　【知识点4】发行证券公司债券有关的信息披露

　　(一)公开发行债券募集说明书的披露

　　1．募集说明书信息披露的要求和豁免。第21号准则的规定是对募集说明书信息披露的要求。凡对投资者作出投资决策有重大影响的信息，不论第21号准则是否有明确规定，由于商业秘密(如核心业务的保密资料、商业合同的具体内容)等特殊原因，某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。

　　2．募集说明书及其引用的财务报告的有效期。募集说明书引用的经审计的近1期财务会计资料在财务报告截止日后6个月内有效。特别情况下可由发行人申请适当延长，但至多不超过l个月。募集说明书的有效期为6个月，自中国证监会下发批准通知前、募集说明书后l次签署之日起计算。发行人在募集说明书有效期内未能发行债券的，应重新修订募集说明书。发行人可在特别情况下申请适当延长募集说明书的有效期限，但至多不超过l个月。

　　发行人应针对实际情况在募集说明书显要位置作“特别风险提示”，并在“风险因素”一节详细披露。

　　3．募集说明书及其摘要的保证与责任。

　　4．募集说明书及其摘要有关信息的披露。发行人应在发行前2～5个工作日内，将募集说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将募集说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将募集说明书全文文本及备查文件置备于发行人住所、拟上市证券交易所、主承销商和其他承销机构的住所，以备查阅。发行人可将募集说明书全文及摘要刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定网站和报刊的披露。

　　发行人应在募集说明书及其摘要披露后l0 日内，将正式印刷的募集说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。

　　5．募集说明书摘要的编制和披露。

　　6．募集说明书的内容与格式。(1)封面、书脊、扉页、目录、释义(2)概览 (3)本次发行概况。 (4)风险因素。(5)发行条款。发行人约定在债券到期之前购回或约定条件提前偿付的，至少应说明提前购回或偿付本息的条件、程序、价格、付款方法、时间及其他内容。 (6)发行人的资信状况。发行人应披露所聘请的资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况。 (7)担保。发行人应披露本期债券的担保情况。 (8)偿债计划及其他保障措施。

　　2.公开发行债券募集说明书摘要的披露。

　　(二)公开发行债券募集说明书摘要的披露

　　发行人应在募集说明书摘要的显要位置声明：“本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的全部内容。募集说明书全文同时刊载于X X X网站。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。” “债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”

　　(三)公开发行债券上市公告书的披露募集说明书失效的，或其引用的财务资料已失效的，应补充披露近1期经审计的财务报告。特别情况下可申请适当延长，但至多不超过1个月。发行人董事会应保证上市公告书内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　(四)公开发行债券的持续信息披露

　　在中国证监会《证券公司债券管理暂行办法》中，对公开发行的证券公司债券的持续信息披露的规定如下：

　　1．发行人应当在债券存续期内，向债券持有人披露经具有证券从业资格的会计师事务所审计的年度财务会计报告。

　　2．公开发行债券的发行人应当于本息支付日前l0日内，就有关事宜在中国证监会指定的报刊上公告3次。

　　3．债券上市期间，发行人应当在每个会计年度结束之日后4个月内向中国证监会和证券交易所提交年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内向中国证监会和证券交易所提交中期报告，并在中国证监会指定报刊和互联网网站上披露。

　　4．定期报告应当详细披露报告期内与债券持有人利益相关的重要情况，至少应当包括下列内容：(1)债券本息的支付情况；(2)专项偿债账户的有关情况；(3)担保人和担保物发生重大变化的情况；(4)发行人的负债变化情况； (5)现金流量状况综述； (6)跟踪评级情况；(7)债权代理人代理事务报告的主要内容；(8)重大事项公告的主要情况；(9)债券持有人会议的召开情况；(10)其他对债券持有人有重大影响的信息。

　　5．发行人出现下列情形之一的，应当及时予以公告或以有效的方式告知债券持有人：(1)预计到期难以偿付利息或本金；(2)专项偿债账户出现异常；(3)订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；(4)发生重大亏损或者遭受超过净资产10％以上的重大损失；(5)发生重大仲裁、诉讼；(6)减资、合并、分立、解散及申请破产；(7)拟进行重大债务重组；(8)未能履行募集说明书的约定；(9)担保人或担保物发生重大变化； (10)债券被证券交易所暂停交易、终止上市；(11)中国证监会规定的其他情形。

　　(五)定向发行债券的信息披露

　　1．基本要求

　　2．定向发行债券的募集说明书。

　　3．持续信息披露。

　　(1)在债券存续期内，发行人应向持有债券的合格投资者及时披露对其作出投资决策有重大影响的信息。持续信息披露的内容与方式应在募集说明书中明确约定。

　　(2)发行人在约定持续信息披露的内容时，应参照公开发行债券持续信息披露的有关规定。

　　(3)发行人持续披露的信息至少应包括年度报告和重大事项报告。

　　(4)在债券存续期间，发行人应在每个会计年度结束之日后4个月内，向持有债券的合格投资者披露年度报告，并报中国证监会备案。披露半年度报告的，发行人应在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内，向持有债券的合格投资者披露，并报中国证监会备案。