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　　证券公司债券的发行与承销

　　【考试要求】熟悉证券公司债券的发行条件、条款设计及相关安排；了解证券公司债券发行的申报程序、申请文件的内容；熟悉证券公司债券的上市与交易；了解公开发行证券公司债券时募集说明书等信息的披露以及公开发行证券公司债券的持续信息披露；了解证券公司定向发行债券的信息披露。

　　【知识点1】发行条件、条款设计要求及其他安排

　　根据中国证监会于2003年8月30日发布、2004年10月15日修订的《证券公司债券管理暂行办法》的规定，证券公司债券是指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。在该办法中特别强调，其所指的证券公司债券不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。

　　(一)发行条件

　　1．基本条件。证券公司公开发行债券，除应当符合《证券法》规定的条件外(参见本章第三节)，还应当符合下列要求：(1)发行人近1 期末经审计的净资产不低于l0亿元；(2)各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定；(3)近两年内未发生重大违法违规行为；(4)具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统；(5)资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用；(6)中国证监会规定的其他条件。

　　证券公司定向发行债券，除应符合证券法规定的条件外，还应符合（）。

　　A.发行人近1期期末经审计的净资产不低于10亿元

　　B.各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定

　　C.近两年内未发生重大违法违规行为

　　D.资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用　

　　【答案】BCD

　　证券公司定向发行债券，除应当符合《证券法》规定的条件外，还应当符合前述第(2)一(6)项所规定的要求，且近1期末经审计的净资产不低于5亿元。定向发行的债券只能向合格投资者发行。合格投资者是指自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力，且符合下列条件的投资者：(1)依法设立的法人或投资组织；(2)按照规定和章程可从事债券投资；(3)注册资本在1 000万元以上或者经审计的净资产在2 000万元以上。

　　合格投资者要求注册资本在(D )万元以上或者经审计的净资产在( )万元以上。

　　A．2 000,3 000 B．1 000，3 000 C．100，200 D．1 000，2 000

　　2．募集资金的投向。

　　(二)条款设计要求及其他安排

　　1．发行规模。证券公司如属于《公司法》界定的股份有限公司和有限责任公司，则根据《证券法》的规定，其累计发行的债券总额不得超过公司净资产额的40％。在此限定规模内，具体的发行规模由发行人根据其资金使用计划和财务状况自行确定。公开发行的债券每份面值为l00 元。定向发行的债券应当采用记账方式向合格投资者发行，每份面值为50万元，每一合格投资者认购的债券不得低于面值100万元。发行债券可按面值发行，也可采取其他方式发行，具体方式由发行人和主承销商协商确定。

　　2．期限。证券公司债券的期限短为l年。

　　3．利率及付息规定。企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40％。

　　4．债券的评级。

　　5．债券的担保。发行人应当为债券的发行提供担保。为债券的发行提供保证的，保证人应当具有代为清偿债务的能力，保证应当是连带责任保证；为债券的发行提供抵押或质押的，抵押或质押的财产应当由具备资格的资产评估机构进行评估。公开发行债券的担保金额应不少于债券本息的总额。定向发行债券的担保金额原则上应不少于债券本息总额的50％；担保金额不足50％或者未提供担保定向发行债券的，应当在发行和转让时向投资者作特别风险提示，并由投资者签字。

　　6．债权代理人。发行人应当为债券持有人聘请债权代理人。聘请债权代理人应当订立债权代理协议，明确发行人、债券持有人及债权代理人之间的权利、义务及违约责任。发行人应当在募集说明书中明确约定，投资者认购本期债券视作同意债权代理协议。发行人可聘请信托投资公司、基金管理公司、证券公司、律师事务所、证券投资咨询机构等机构担任债权代理人。

　　7．法律意见。

　　8．豁免事项。定向发行债券，拟认购人书面承诺认购全部债券且不在转让市场进行转让，经拟认购人书面同意，发行人可免于信用评级、提供担保、聘请债权代理人。前款所述的债券只能通过协议转让的方式进行转让。转让双方应当在协议中就该债券的转让限制和风险分别作出明确的书面提示和认可。

　　9．债券的承销组织。发行人应当聘请有主承销商资格的证券公司组织债券的承销。定向发行的债券，经中国证监会批准可以由发行人自行组织销售。债券的承销可采取包销和代销方式。承销或者自行组织的销售，销售期长不得超过90日。债券发行结束之前，发行人不得动用所募集的资金，主承销商和债权代理人负有监督义务。

　　10．发行失败及其处理。公开发行的债券，在销售期内售出的债券面值总额占拟发行债券面值总额的比例不足50％的，或未能满足债券上市条件的，视为发行失败。若发行失败，发行人应当按发行价并加算银行同期存款利息返还认购人。