第三问问的是公司需要增加注册资本的时候，出资各方按照股东会行使表决权的比例优先认缴出资，公司分配红利的时候，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25%的分配权，乙享有红利40%的分配权，丙享有红利30%的分配权，这是题目给出的题干。题目问你公司章程规定的增加注册资本的时候，不按照出资比例优先认购出资是否符合公司法的规定，问你公司章程规定的出资各方的分红比例是否符合公司法的规定，这两项都要求你说明理由，你就一项一项说吧。首先要说明公司章程规定增加注册资本的时候不按照出资比例优先认购出资，不违反公司法的规定，或者符合公司法的规定都可以，因为公司法规定，一般情况下公司新增资本的时候，股东有权优先按照实交的出资比例认缴出资，但是全体股东可以事先约定不按照出资比例优先认缴出资，这个题目考的是股东事先约定。第二问公司章程规定的出资各方的分红比例应该说符合法律规定，法律规定一般情况下，股东按照实缴的出资比例来分配红利，但全体股东可以事先约定不按照出资比例来分红，又是考一般情况。总体看下来，这个题目看起来只有三问，可是实际上第一问当中你需要回答四个问题，第二问和第三问当中各需要回答两个问题，也就是三问当中需要回答8问。而考生只回答了其中五问或者六问，丢了其中几问，也就是说在审题的时候是否思路清楚的按问题来回答，这是很关键。八问，老师设置了四个小陷阱，这四个小陷阱真正的陷阱只有两个，剩下的陷阱是同一个陷阱，只要一个攻破了剩下的都攻破了，但考察的知识点和覆盖面比较宽，没有难度，但要求你有知识的广度，考察了有限责任公司注册资本、出资方式、出资期限这样一个重要内容。考察了法定代表人的任职资格，考察了股东会会议的议事规则，主要是表决权怎样行使，最后还考察了股东的权利，分红权，增资的优先认购权。虽然这些知识点覆盖面比较大，但是应该说，我们的考生没有理由做不出来，如果你参加了王老师科教园上课的习题班的话，这就是习题班的第五个题目。如果那个题会做了，等于这个题往里套了。我还是强调基础班的重要、习题班的重要、平时功夫的重要，而不是考前的突进，考试就是临场的发挥，如果肚子里什么东西都没有，只有一点水，再怎么考也考不好。如果你一桶水满的话，漏一点也没有关系。
我们看一下第二个案例。我从网上看到有些考生做得不是特别的好。其实这个题目不难，主要是考生没有把它作为重点去复习。所以考了一个最基本的、最容易的题，而且还给了15分，我们考生居然不能够得到高分，这比较遗憾。
这个题目是有限责任公司和证券法的一个结合，是一个跨章节的综合题，它和第一个考题不一样，第一个考题就是就公司法当中有限责任公司的问题进行了考察，它不跨章节，只是在这一章当中覆盖的知识点比较大、比较全面。第二个题是一个跨章节的题目。
我们具体看一下题目问了哪些问题，因为考题都见到了，不念考题了，我们看一下问题。第一问，甲公司是否具备发行公司债券的主体资格？这一问，题目并没有要求考生说明理由，我不知道标准答案出来以后，说明理由的部分是否给分。但是我们在平时基础班、习题班讲答题方法的时候，我都反复强调考生不管题目是否让你说明理由，你都要说明理由，以防万一。所以，我还是把理由说给考生，也可能标准答案是你没理由也给分了，也许标准答案很苛刻要求你说明理由。考生说没有说明理由，扣我分，没有理可讲呀，没有理可讲。直接回答甲公司具备发行公司的债券主体资格。因为法律规定，所有的公司，不管是有限的还是股份的，都可以作为发行公司债券的主体。这是新的公司法和证券法的最新规定，原来只有特殊的有限责任公司发公司债券，所以在主体资格上进行了一下考察。这个知识点要求考生作为判断题准备的，现在能做判断题了，现在作为主观题一问也没有难处，因为第一问就是要定性和判断。
第二问，甲公司的净资产和可分配的利润是否符合公司债券的发行条件，要求说明理由。这里实际上问了两问，一个是净资产是否符合发债条件，一个是可分配利润是否符合发债条件？考生必须在两个方面做回答。如果你丢掉其他一问，就比较冤枉的把分数丢掉。
第一问，要说明净资产符合公司债券的发行条件。根据法律规定，公开发行公司债券，有限责任公司的净资产不低于六千万元。股份公司是三千万元，这里可以不讲股份，本题涉及哪一点就讲哪一点就可以了。在我们这个题目当中，甲公司2005年12月1日的净资产的一万八千万元，也就是你用二万六千元减掉八千万得到的净资产，所以是符合规定。第二问可分配利润也符合公司债券的发行条件，法律规定公开发行公司债券，公司最近三年的平均可分配利润要足以支付公司债券一年的利息。在我们这个题目当中，公司最近三年的平均可分配利润是一千六百万元，考生需要做一个简单的计算，在题干当中题目给了2003年度到2005年度可分配的利润分别是一千二百万、一千六百万和二千万，把这三个数加起来除以三，得到最近三年平均可分配的利润是一千六百万。八千万的公司债券一年需要支付的利息是三百二十万，因为题目告诉你公司债券的年利率是4%，作一个简单的计算，对会计考生来说并不难，所以可分配利润也符合公司债券的发行条件，这是第二问。
第三问，甲公司发行的公司债券的数额和募集资金的用途是否符合有关法律规定，并说明理由，如果公司债券发行以后上市交易，公司债券的期限是否符合规定，说明理由。
第一点，考生应该说明公司债券的数额不符合规定，这是出题老师的一个陷阱。我们题目当中明确交代了这个公司在发行债券的时候，在它的负债总额当中没有既往发行债券的记录，而考生满脑子想的是累计债券余额不超过净资产的50%，没有发就没有累计，想一想这次发的八千万，超过了净资产40%，你经过计算，发行额已经是44.4%，我们要求不超净资产的40%，所以是不符合规定的。我估计我们有很多考生掉进出题老师的陷阱。
第二问，募集资金的用途不符合规定，根据法律规定，公开发行公司债券募集的资金必须用于何种的用途，不得用于弥补亏损和非生产性的支出。在我们这个题目当中，甲公司将募集资金的一千万元用于修建职工文体活动中心，这属于非生产性的支出。
第三问，公司债券的期限符合规定。根据规定，公司债券的上市条件之一是公司债券的期限一年以上，在我们这个题目当中，题干明确交代了甲公司的债券期限是三天，所以是符合规定的。
第四问，甲公司拟发行的债券由丁承销商包销是否符合规定，并说明理由，公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定，说明理由。
首先应该回答公司债券由丁承销商来包销，不符合规定，根据规定，向不特定的对象公开发行的证券票面总值超过人民币五千万元的应该由承销团来承销，不能由丁承销商来包销。第二，承销期限不符合规定，法律规定证券的代销、包销最长期限不得超过90日，而题干当中给的承销期限是120天。第三，包销方式不符合规定，法律规定证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的债券应该保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。应该说这个题目的考点主要考的债券发行条件发行的主体资格，发行的程序以及募集资金的用途。陷阱只有两个，一个是累计40%这个地方，还有一个是要求界定修建文体活动中心是否属于非生产性的支出。要说这个题目没有难度，只是我们考生看上去很熟，可是在表述的时候，由于没有作为重点复习，背的东西比较少，表述的时候不知道话从哪说起，可能答得不是很理想。
前面这两个综合题已经占了30分，各占15分。我们再看第三个案例题。
第三个案例题是12分，考的是买卖合同、运输合同和担保法当中保证方式的结合，同学们看到这个题，觉得比较简单，其实我觉得是难者不会，会者不难。因为这个题在基础班，在习题班，在串讲，都反复强调考生注意买卖合同，因为这是15类有名合同当中最重要、最基本的合同，不要都去抓难点，出题老师出的就是最基础的题目，这个题目就是一个体现。
具体看一下这个题目问了哪些问题？
第一问，问你乙公司暂停发货是否有法律依据？要求说明理由。这个题考的是最基本的法律规定，但是出题老师并没有倾倒你，上来第一问就设置了陷阱，考生第一问就拿不准，不知道有没有法律依据，就慌了，一慌底下的几问都答不好，这样就中了出题老师的圈套。
我们说乙公司暂停发货没有法律依据，按照法律规定，应该先履行债务的当事人有确切证据证明对方经营状况严重恶化，可以终止合同的履行，在这个题目当中，考生必须抓住一点，题干当中清楚的告诉你，乙是听了甲公司的竞争对手跟他说的话，竞争对手讲的话，应该说是片面的一面之词，所以乙公司没有确切的证据证明甲公司经营恶化，所以乙公司暂停发货没有法律依据，就是不能行使不安抗力权。这是出题老师考察你是否懂的地方。
第二问，在买卖合同约定不明确的情况下，应该如何交付标的物。这应该是没有陷阱的考察点，当事人对约定不明确的，双方可以约定补充，不明确的，可以按照合同来约定，仍然不确定的，由义务的一方来确定。在这个题目当中应该在乙公司的所在地履行。我们考生考试的时候，答题需要注意的是你必须先是用一般规则，一般规则不能解决问题了，才能适用具体规定。
第三问，货物灭失的损失应该由谁来承担，要求说明理由？
货物灭失的损失应该由甲公司规定，根据规定，根据买卖合同，当事人没有要求明确，标的物需要运输的出卖人将标的物交给第一承运人后，标的物损毁和灭失风险由买受人承担，这考察的是买卖合同标的物风险承担问题。
第四问，铁路运输部门是否应当依据运输合同承担违约责任，乙公司可否要求铁路运输部门返还运费并说明理由。
首先你应该说明铁路运输部门不承担违约责任，根据法律规定，承运人对运输过程当中货物的损毁、灭失承担赔偿责任，但是承运人能够证明货物的损毁、灭失是不可抗力造成的，可以不承担赔偿责任。在这个题目当中，泥石流的灾害属于不可抗力，因为不可抗力造成货物灭失了，铁路部门不承担违约责任。
第二问应该说明的是乙公司可以要求铁路部门返还运费，根据法律规定，货物在运输途中是由于不可抗力灭失的，未支付运费的承运人不得要求承付，托运人可以要求返回。考察的是运输当中的基本原理，考生有印象的话，在习题班第28题，讲的是赠与合同和运输合同的结合，所以运输合同的考点在这个题当中原封不动出现了。前面买卖题的考点是26题讲到的，等于把26和28题结合在一起。
第五问，丁公司应该承担一般责任还是连带责任。丁公司应该承担连带责任。根据规定，保证合同被约定保证方式的，保证人承担连带保证责任。
