注册会计师考试经济法由厚变薄（九）

第三节　　证券的交易
一、证券交易的一般规则
（一）证券必须合法：（注意合法的含义）
1、上市交易的证券必须是依法发行并交付的证券
2、非依法发行的证券不得买卖
3、依法发行的证券，法律对转让期限有限制性规定的，在规定期限内不得买卖。
A、为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票；
B、为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。
C、在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后6个月内不得转让
D、《公司法》规定，发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起3年内不得转让，公司董事、监事、经理在任职期间内不得转让
E、证券从业人员和管理人员，在任职或者在法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人成为上述人员时，其原已
持有的股票，必须依法转让。
（二）经依法核准上市交易的证券，应当在证券交易所挂牌交易。
（三）应采用公开的集中竞价方式：价格优先、时间优先。
（四）买卖的证券可采用规定的形式：指纸面形式或无纸化形式。
（五）证券交易以现货进行交易：一方有证券，一方有资金。
（六）证券公司不得从事向客户融资或融券的证券交易活动。
融资：禁止证券公司为客户垫付资金，供客户进行证券买卖，
融券：不允许证券公司将证券借给客户，供客户交易。
（七）证券从业人员和管理人员不得持有和买卖股票
证券交易所、证券公司、证券登记结算机构从业人员、证券监督管理机构工作人员和法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名
、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为上述人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。
工作人员包括以下人员：
1、证券交易所、公司、登记结算机构等的正、副总经理（不负责证券业务的副总经理除外）；
2、以上机构内设的业务部门和下设的证券营业部的正、副经理；
3、证券经营机构从事证券代理、自营业务的专业人员；
4、以上机构从事为客户提供咨询的专业人员；
5、证券公司在证券交易所的出市代表；
6、证券中介机构的电脑管理人员；
7、证监会认为的其他人员。
（八）为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票；自接受上市公司委托之日起至
上述文件公开后5日内，不得买卖股票。
二、股票上市交易
（一）股票上市交易条件【由于首次公开发行和上市是连动的，符合首次发行条件的，才就可以上市，因此重点关注2004年修改的首次发行条件。首次发行条件只比上市条件少了
“千人千股”，其他条件都更齐全。】
首次发行条件上市条件
（1）符合国家产业政策；（1）经核准已向社会公开发行；
（2）其发行的普通股限于一种，同股同权。（2）公司股本总额不少于人民币5000万元；
（3）发起人认购的股本数不少于公司拟发行的股本总额的35%。　
（4）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元（国家另有规定的除外）。（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，
（5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最
低不少于公司拟发行的股本总额的15%。向社会公众发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；
（6）发起人在近3年没有重大违法行为，财务会计资料无虚假记载。（5）公司最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
（7）发行股票前一年末的净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产比例不高于20%（证监督管理机构另有规定除外）　
（8）公司近3年连续盈利，预期利润率超过银行同期存款利率。（3）开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有改制的或新组建，主要发起人为国有大中企业的，可
连续计算。****国有中小企业不适用。
（二）股票上市的程序
1．报请国务院证券监督管理部门核准。（发行和上市都只需核准）
　　国务院证券监督管理部门可以授权－＞证券交易所依法定条件和程序核准股票上市申请。
2．提请证券交易所安排上市。
目前我国股票的发行和上市是连动的，公司股票获准公开发行，同时也就获得了上市的资格。（看看）
证券交易所上市委员会应自收到申请之日起20个工作日内做出审核，6个月内安排该股票上市交易。
3、上市公告：证交所应在上市交易前5个工作日内在指定报刊上进行公告，内容
A、股票获准交易日期
B、持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额
C、董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。
（三）暂停上市或终止上市
1.股票的暂停上市——
（1）公司的股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件；
股本：不少于5000万
股权：千人千股，公开持股25%或15%（股本4亿元以下）
（2）公司不按规定公开财务状况，或对财务会计报告作虚假记载；
（3）公司有重大违法行为；
（4）公司最近3年连续亏损。
（5）【2004新增】因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，公司主动改正或被责令改正，对以前年度财务报告进行追溯调整(会计差错的调整)，导致最近两年连续亏损
的，如公司调整行为当年继续亏损（也构成连续3年亏损）（****注意不是会计政策调整）
证交所应自公司发布该年度财务报告之日起10个工作日内，作出暂停其上市的决定。
2.股票终止上市——
（1）上述暂停第（2）、（3）项情形之一，经查实后果严重，终止其上市；
上述暂停第（1）、（4）项之一，在限期内未能清除，不具备上市条件的，终止上市
公司决议解散、被依法责令关闭或被宣告破产，由国务院证券监督管理部门终止其股票上市。
限期：指多长时间？
3．中国证监会对亏损上市公司暂停上市、恢复上市和终止上市的具体规定（全部掌握）
（1）授权证券交易所依法决定上市公司股票的暂停、恢复和终止上市。但证券交易应在作出上述决定后2个工作日内报中国证监会备案。
（2）公司出现最近3年连续亏损的情形，证券交易所应自公司公布年度报告之日起10个工作日内作出暂停其股票上市的决定（因国家有关会计政策调整而导致公司追溯调整后出现3
年连续亏损的情形，不在此列），并在两个工作日内通知公司。
公司应在接到通知后两个工作日内，在中国证监会指定的报纸和网站….公告，载明股票暂停上市的主要内容。
公司在其股票暂停上市期间，应当依法继续履行信息披露义务，每月还要至少披露一次为恢复上市所采取的具体措施。
****新增：证交所如果依据的定期报告中被注师出具了非标准无保留意见，证交所可组织专家委员会，对报告中所涉及的影响盈利真实性的重大会计问题，作出独立的专业判断，
证交所可依据专家委员的意见作出决定。
（3）恢复上市：
A、暂停后，在法定期限内披露了半年度报告，且报告显示公司已经盈利时，可在第一个半年度报告披露后的5个工作日内向证券交易所提出恢复上市申请。
B、申请恢复上市，应聘请具有主承销商资格并符合证交所有关规定的上市推荐人推荐。
C、证交所应在接到申请后5个工作日内作出决定是否受理，如决定受理（不受理就惨了，终止上市），则应在30个工作日内作出是否核准恢复上市的决定。
D、如获核准恢复上市，应在接到通知后2个工作日内在指定媒体公告。（终止也是在2个工作日内在指定媒体公告）
E、公司登载《股票恢复上市公告》5个交易日后，其股票恢复上市交易。
（4）终止上市：11种情况：
A、公司不按规定公开财务状况，或对财务会计报告作虚假记载；后果严重
B、公司有重大违法行为；后果严重
C、公司的股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件，限期未能清除的，
股本：不少于5000万
股权：千人千股，公开持股25%或15%（股本4亿元以下）
D、公司最近3年连续亏损，限期未能清除的。
〖yangjobe〗以上四条原来规定，被终止上市的情况。以下是新的规定：
E、公司在法定期限结束后仍未披露暂停上市后第一个半年度报告的，证券交易所应当在法定期限结束后10个工作日内作出公司股票终止上市的决定。　　　　　　　　　　
　　　　　　【未披露半年报】
F、公司在法定期限结束后披露了暂停上市后第一个半年度报告的，但未在披露后第5个工作日内提出恢复上市申请，或交易所未受理的，证交所应在披露后15个工作日内做出
终止上市决定　　　　【披露了未申请或未受理】
G、证交所受理公司申请后，经审核认为不符合恢复上市条件的，在受理申请后30个工作日内作出终止上市的决定。　【受理但不符条件】
H、暂停后，股东大会决议终止上市的，应两个工作日内通知证交所，证交所在接到通知5个工作日内作出终止上市的决定。
I、恢复上市后，在法定期限结束后仍未披露第一个年度报告的，证交所应在法定期限结束后10日内作出终止上市决定。【恢复后未披露年报】
J、恢复上市后，虽在法定期限结束后的第一个年度报告，但公司出现亏损的，证交所应其披露年度报告后30个工作日内作出终止上市的决定　　　　　　　　　　　
　　　　【恢复后又亏损】
K、公司决议解散、被依法责令关闭或被宣告破产，由国务院证券监督管理部门终止其股票上市。
公司应在接到终止上市决定后的2个工作日内，在指定媒体公告。还应在终止上市后的1个月内公告其终止原因等。
股票终止后，可与经批准的证券公司签订协议，委托其办理股份转让。
（简单总结：
老规定：股本股权变化、违反信息公开、连续3年亏损、重大违法行为、
补充规定：被暂停上市后：未披露半年报、披露后5日内未申请恢复上市、提出申请但未被受理、受理但认为不符合条件、股东大会决议终止上市、恢复后未披露年报，恢复后又出
现亏损、公司被解散、破产。）
交易程序：在证券登记结算机构开设个人帐户，在证券公司开设资金帐户。只能委托证券交易所的会员（证券商）进行。
三、债券上市交易
㈠公司债券上市交易的条件——
（1）公司债券的期限为1年以上；
（2）公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；（由于累计未偿还额不得超过公司净资产的40%，基本上公司净资产至少为1.25亿元）
（3）公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
对比发行条件：（1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元。（规模问题）（2）累计债券总额不超过公司净资产额的
40%。累计债券总额是指公司成立以来发行的所有债券的尚未偿还部分。（比例单选题注意）（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。（4）符合产业政策；
（5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。此外，即前一次发行的公司债券尚未募足，或已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续
状态的，不得再次发行公司债券。（注意判断题）（注意再次发行时要同时考虑这里的客观事实及前面第（2）条中规定的40%要求）
㈡公司债券上市交易程序
1．向国务院证券监督管理机构申请核准　　　　（注意是董事会决议，股票上市是股东大会决议）
2.证交所在接到发行人提交的文件之日起3个月内，安排该债券上市交易。（股票为6个月）
3、发行人应在上市交易前5个工作日内在指定报刊上公告。
㈢公司债券的暂停上市交易——
（1）公司有重大违法行为；―――――――――＞和股票相同
（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；　
　（注意综合题中的计算判断，不符合发行条件的也不能上市。因此利用财务数据计算的四点内容：①股本数额：有限6000万，股份3000万②未偿还债券占净资产比
例不超过40%③3年平均可分配利润足以支付1年利息。④实际发行额不少于5000万元。
（3）公司债券所募集资金不按审批机关批准的用途使用；
（4）未按公司债券募集办法履行义务；
（5）最近2年连续亏损。
终止上市交易—（1）上述第（1）、（4）项之一，经查实后果严重的，终止上市
（2）上述第（2）、（3）、（5）项之一，在限期内未能消除的，终止上市交易
公司解散、依法被责令关闭或宣告破产的，由证交所终止上市交易。（股票是国务院证券管理部门决定，但是中国证监会可授权证交所依法决定）
企业债券的转让，应在批准可以进行交易的场所进行，非证券经营机构和个人不得经营企业债券的承销和转让业务。
四、证券投资基金上市交易――指封闭式基金。【2004年修改】
（一）申请上市的基金必须符合的条件
（1）基金的募集符合证券投资基金法的规定；
（2）基金最低募集数不低于2亿元人民币；　　发行：要求注资不低于1亿元，而不是募集数不低于1亿元，注意区别。
（3）基金合同期限5年以上；
（4）基金持有人不少于1000人；
（5）其他条件
****基金上市需批准，而股票、债券是核准。
****获准上市的基金，须于首日前3个工作日至少在指定报刊上刊登。股票、债券是5个工作日内。
（二）基金的暂停上市——
（1）发生重大变更而不符合上市条件；
（2）违法
（3）严重违反投资基金上市规则；
（4）其他情形。上证所还规定连续半年未缴纳上市月费的
终止上市——
（1）不再具备证券投资基金法规定的上市交易条件
（2）基金合同期满
（3）基金份额持有人大会决定提前终止上市交易
（4）基金合同约定的、或基金份额上市交易规则规定的终止情形
****开放式基金在销售机构的营业场所销售及赎回，不上市交易。可由基金管理人直接加办理，也可由基金管理人委托其他机构代为办理，基金管理人应在每个工作日办理基金申
购、赎回业务；基金合同另有约定的按约定。
　　
五、禁止的交易行为
（一）内幕交易行为
1．内幕交易是指证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易的行为。
行为特征：利用自己掌握的内幕信息买卖证券，或建议他人买卖证券，泄露内幕信息给他人，接受信息的人依此作出买卖证券的判断，也属于内幕交易行为。
2．内幕人员（7类）
1发行公司的高级管理人员(主要指董事、监事、经理、副经理)
2持有公司5%以上股份的股东
3发行公司的控股公司的高级管理人员；
4职务上可获交易信息的人员，如秘书、会计师、工程师、打字员等；
5证券管理机构的工作人员；
6中介机构的有关人员
7其他
3．内幕信息——
A、可能对股票价格产生较大影响但投资者未知的重大事件。
B、分配股利或增资；
C、股权结构重大变化
D、债务担保的重大变更
E、主要资产抵押、出售、报废一次超过该资产的30%；
F、高级管理人员的行为可能承担重大赔偿责任；
G、收购方案。
H、其他
〖yangjobe〗注意和招股说明书、年报、临时报告中重大事项的联系，年报、临时报告的信息属于内幕信息，注意对于这些信息泄漏后会导致内幕交易2003年多选题第12题:根据证
券法律制度的规定，下列信息中，属于内幕信息的有：　　A．公司董事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任　　B．公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产
的20％　C．公司生产经营的外部条件发生重大变化　　D．公司董事长发生变动　答案：ACD说明：其中CD属于临时报告中重大事项。该题就体现了重大事项（内幕信息）和内幕
交易结合出题的特点，今年仍应注意。
4．禁止进行内幕交易的行为
A、不得利用自己掌握的内幕信息买卖证券，
B、不得建议他人买卖证券，
C、不得泄露内幕信息给他人
持有5%以上的股份的股东收购上市公司的股份，不在禁止之列，按照上市公司收购的有关规定办理。
（二）操纵市场行为――（主要指证券公司）
1．操纵市场是指单位或个人以获取利益或者减少损失为目的，利用其资金、信息等优势或者滥用职权影响证券市场价格。实施这种行为的主观目的是为了获利或减少损失，行为特
征是利用自己在资金、信息和股权上的优势，制造证券市场假象。后果是诱导或致使投资者在不明真相的情况下，作出买卖证券的决定，扰乱证券市场。
2．操作市场的行为——
A、两人以上合谋，利用其优势联合买卖证券，带动他人也参与这种股票的买卖，造成价格变更，然后再伺机卖出或买进，从中牟取利益，二是一人或多人连续两次以上买卖
某种证券，造成价格高或低，从中牟取利益。
B、与他人串通相互进行证券交易或买卖不持有的证券；影响成交量，以抬高或压低某种证券的价格，从中牟取利益或转嫁风险
C、以自己持有的证券为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响成交量，诱使他人购买或卖出所持有的券种。
D、其他方法操纵价格。
（三）制造虚假信息行为――指发行人、中介机构
1．制造虚假信息包括编造并传播虚假信息和作虚假陈述或信息误导两种情况。
⒉制造虚假信息的行为——主要指发行人信息披露中的虚假陈述，中介机构的文件中的虚假陈述，
（四）欺诈客户行为――指证券公司对客户的行为
1．欺诈客户是指证券公司及其从业人员在证券交易中违背客户的真实意愿，侵害客户利益的行为。
2．行为：
1违背客户的委托为客户买卖证券；
2不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；
3挪用客户帐户资金；
4私自买卖客户帐户上的证券或假借客户的名义买卖证券；
5为牟取佣金，诱使其进行不必要的买卖。
〖yangjobe〗总结，做题时对这几种行为的判断：1、题目中有客户字样的，一定是欺诈客户行为。2、如对事实虚假陈述的，就是制造虚假信息行为3、进行非正当证
券交易，牟取利益的，一般是操纵市场行为，4、在交易中如果利用了内幕信息，就是内幕交易。
（五）其他禁止交易的行为
严禁法人以个人名义设立账户买卖证券；禁止挪用公款买卖证券；禁止法人炒作股票等。
六、上市公司收购
（一）上市公司收购的概念和方式
上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例（30%），通过证券交易所的股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公
司的股份达到一定比例，导致其获得或可能获得对该公司实际控制权的法律行为。
根据我国《证券法》的规定，上市公司收购可以采取要约收购、协议收购或证交所集中竞价方式的方式进行上市公司收购。
实际控制——
1在一个上市公司股东名册中持股数量最多，但有相反证据除外；
2能行使、控制表决权超过股东名册中持股量最多的股东；****1的相反证据
3持有、控制一上市公司股份、表决权的比例达到或超过30%的，但有相反证据除外；
4通过行使表决权能决定董事会半数以上成员当选的。　　****3的相反证据。
****收购注意事项：
收购人收购时，应当履行报告、公告义务――不履行的不得进行收购。
任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息，扰乱市场秩序或进行其他欺诈活动
可以采用现金、依法可转让的证券、其他合法支付方式进行。
收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益（不得利用合法手段达到其非法目的，如主动申请债务人破产损害其声誉）
禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购，被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。（我国的收购是单纯的收购，不存在财务管理上叙述的杠杆收购等，已
记不清了，大概是这样子）
（三）协议收购
1、协议收购公告：
（1）双方达成协议的次日，1向中国证监会报送上市公司收购报告书，2同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，3抄送证交所，4通知被收购公司，5并对上市公司收购报
告书摘要作出提示性公告。――这是收购的告知程序，要约收购也是这样。
（2）证监会收到报告书15日内未提出异议的，收购人可以公告上市公司收购报告书，发行收购协议。
（3）以协议收购方式进行的，达到已发行股份的30%时，继续增持股份或增加控制，或拟持有、控制一个上市公司的股份超过该公司已发行股份的30%，应以要约收购方式向所有股
东发出收购其持的全部股份的要约。符合规定的，收购人可向证监会申请豁免。――获得豁免的，可以以协议方式进行。
（4）被收购公司董事会应当就收购可能对公司产生的影响发表意见，独立董事还应当单独发表意见，还可聘请专业机构提供咨询意见，一并予以公告。
但涉及国家授权机构持有的股份转让，或者须经行政审批方可进行的股份转让，协议收购相关当事人应当的获得有关主管部门批准后，方可履行收购协议。
（5）股份转让和过户登记手续
1、收购协议相关当事人申请办理股份转让和过户手续时，如果未按规定发行报告、公告义务、或未按规定提出申请的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让过
户登记手续。
2、以协议收购方式转让一个上市公司的挂牌交易股票，导致受让人获得或可能获得对该公司的实际控制权的，应按以下程序办理：
A、公告收购报告书后，委托证券公司申请办理转让过户手续，证券公司申请拟收购部分暂停交易和临时保管，予以暂停交易和临时保管的，应当作出公告。
B、受让人在提出转让申请次日，应就转让事宜以及委托的证券公司进行公告，并通知该上市公司
C、申请收购部分股份转让申请的，证交所收到申请3个工作日内审核：
A）确认——办完过户——受让人在2日内作出公告，并申请解除临时保管——解除申请后2个工作日内公告，恢复交易
B）不确认——证券公司代表双方申请解除临时保管，出让人在获悉不予确认决定后2日内作出公告。
3、控股股东和实际控制人转让实际控制权的，未清偿对公司的负债，未解除公司为其担保的，或存在其他损害公司利益的，被收购公司董事会应要求其提出切实可行解决方
案；不提出的，董事会、独立董事可采取法律措施维护公司利益。　　　　【理解：】实际控制人控制公司时作出的有利于自己的决定，在失去控制权时，应当将这些决定解除或
进行解决，否则将损害公司利益。
（四）要约收购（做案例准备）
1．强制收购及收购内容
投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，应在该事实发生的次日1向证监会报送收购报告书，2同时报公司所在地证监会派出机构，3抄送证券交易所，4通知被收购公司，5
并作出公告。继续增持股份或增加控制的，应当以要约收购方式依法向该上市公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（中国证监会免除发出要约的除外，因为有情形不
是以收购为目的。）。
不履行报告，公告义务的，不得继续增持股份或增加控制。――****区别：协议收购中是不予办理股份转让和过户登记手续。
特殊情况：
（1）以增持股份为目的，不一定要取得控制权。持有、控制一上市公司的股份低于该公司已发行股份的30%的收购人，以要约收购方式增持该上市公司股份的，其预定收购的股
份比例不得低于5%，收购完成后所持的股份比例不得超过30%（即收购前持有股份不得超过25%，因为25%＋5%以上＞＝30%）；
（2）增持股份拟超过30%的（已经达到要约收购的要求），应向该公司的所有股东发出收购其所持的全部股份的要约；符合规定的，可申请豁免。
2.要约收购报告书
在收购要约发出之前，收购人1向中国证监会报送上市公司收购报告书，2同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，3抄送证交所，4通知被收购公司，5并对上市公司收购报
告书摘要作出提示性公告。――这是收购的告知程序。
证交所可以作出被收购公司股票暂停交易的决定。
应说明的事项：有无将被收购公司终止上市的意图，有终止上市意图的，应在要约收购书的显著位置作出特别提示。法律意见书和财务意见应当予以公告。
收购人向证监会报送要约收购报告书后，在发出收购要约前申请取消收购计划的，在提出取消收购计划的书面申请之日起12个月内，不得再次对同一公司进行收购。
证监会收到报告书15日内未提出异议的的，收购人可以公告收购要约文件。
3、收购行为的合理性：
A、被收购公司的董事会应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构，①分析被收购公司的财务状况，②就收购要约条件是否公平合理，③收购可能对公司产生的影响提出专业
意见，并予以公告。管理层、员工进行收购的，独立董事应聘请独立财务顾问等专业机构，提出专业意见并公告。
B、被收购公司的董事会应当在收购人发出收购要约后10日内，将董事会报告与独立财务顾问的专业意见一并报送证监会，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，
抄送证交所，并予以公告。
C、被收购公司的董事会报告书应当就是否接受收购向股东提出建议，独立董事应当单独发表意见。
4.被收购公司行为约束――收购要约的法律效力。
收购人作出提示性公告后，被收购公司董事会除可继续执行已订立的合同或股东大会已作出决议外，不得提议如下事项：
A、发行股份、
B、发行可转换公司债券，
C、回购股份，
D、修改章程，
E、订立可能对资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的合同，但正常业务除外，
F、处置、购买重大资产，调整主要业务，但财务困难公司资产重组除外。
5.要约收购价格
（1）收购挂牌交易的股票——≥下列较高者。公告前6个月，收购人买入该股票支付的最高价；公告前30个交易日内，每日加权平均价格的算术平均值的90%。
（2）收购未挂牌交易的股票——≥下列较高者。公告前6个月，收购人买入该股票支付最高价；最近审计每股净资产值。
收购人要以现金支付的，在作出提示性公告的同时，须交收购20%的保证金。
收购人以依法可以转让的证券进行支付的，在作出提示性公告的同时，将其用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管。
6．收购要约期限和公告
收购要约期限不得少于30日，并不得超过60日，但出现竞争要约除外。（时间要记）在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约
要约有效期内更改条件的，须事先向证监会报送书面报告。在期满前15日内，不得更改条件；但出现竞争要约除外。出现竞争要约的，初始要约人更改条件距期满不足15日的，应
以延长，延长后的有效期不应少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日。
【理解】即延长后的期限，以最后一个竞争要约的期限为限。
要约收购期满，收购人应当按照收购要约规定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份。预受要多股份超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。期
满后3个工作日内，证券公司申请办理股份转让结算和登记过户手续，收购人应向4方（证监会、上市公司所在地的中国证监会派出机构、证交所、被收购公司）报告，并予以公告
。
收购人作出提示公告后至收购要约期满前，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。

7.竞争要约
竞争要约不得晚于初始要约期满前5日向证监会报送要约收购报告书。
收购人拟向同一上市的股东连续公开求购股份，导致其在收购后持该股份达到或超过5%的，构成要约收购行为，应遵守本办法规定的要约收购规则。
（五）要约收购义务的豁免——免于以要约收购方式增持股份；免于向被收购公司的所有股东发出收购要约；免于要约收购被收购公司的全部股份
A、收购人申请豁免事由——（主要指非以控制为目的的股东，在非股份交易时达到30%）
（1）股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后的实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的；——应请律师出具专业意见。
（2）上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案——应请财务顾问、律师出具专业意见
（3）根据股东大会决议发行新股，导致收购人持、控该公司股份超过30%的
（4）基于法院裁决申请办理股份转让手续，导致超过30%的
****（1）（4）项应请律师出具专业意见，（2）（3）项应请财务顾问、律师出具专业意见
B、相关当事人申请豁免事由——
（1）合法持、控制50%以上股东，继续增持股份，不超过已发行股份的75%；
（2）因上市公司减少股本导致超过30%的；
（3）证券公司、银行开展正常业务超过30%的，但无控制行为或意图，且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分的方案。
（4）因国有资产行政划转、合法继承超过的
证监会收到申请文件起5个工作日内未提出异议的，当事人可申请办理股份转让和过户手续。
（六）监管措施及法律责任
1、收购人1违反规定持有控制超过30%的、2未按规定履行报告、公告义务的、3报告中作虚假记载的，应主动改正，拒不改正的，证监会责令改正，停止收购活动。在改正前不得向
被收购公司选派董事、监事、高级管理人员；在整改期间，证监会不受理任何专业机构为其出具的文件。
2、上市公司控股股东和其他控制人在转让实际控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其提供的担保，或其未对其损害公司利益的其他情形作出纠正的，应主动纠正，未
纠正的，被收购公司董事会、独立董事应采取充分有效的法律措施促其纠正，拒不纠正的，由证监会责令改正，停止收购活动。
（七）持股大户报告制度
投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述期
间内，不得再行买卖该上市公司的股票。
以后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前述办法进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再
行买卖该上市公司的股票。
（八）被收购公司股票终止上市
（1）收购要约期满之后，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。
（2）当收购要约期满后，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的90%以上时，其余仍持有被收购公司股票的小股东，有权向收购人以收购要约的同等条
件出售其股票，收购人应当收购。
（3）收购行为完成后，被收购公司不再具有《公司法》规定的条件的，应当依法变更其企业形式。
在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的6个月内不得转让。