注册会计师考试经济法由厚变薄（九）

第四节持续信息公开
一、信息公开的形式
向社会公开发行股票、公司债券和企业债券，以及投资基金的单位，都必须将有关信息公开。――不一定是上市才需要公开。
证券发行和交易中应公开的信息包括招股说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
二、招股说明书和上市公告书
（一）招股说明书（十四项）【2003年修改，要注意和首次发行股票综合出题】
1、概念：是公司向社会公众发出招股要约（参见合同法要约）的法律文件，公司对招股说明书中叙述的内容承担保证其真实、准确和完整的责任。
2、内容：
1）本次发行概况，
2）风险因素
3）发行人基本情况：
①发行人：披露是否在业务、资产、人员、机构、财务方面与发起人或股东做到分开。发行人是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。属于生产型的，还应披
露是否具有完整的供产销系统。（****这也是2004年股票新增加的要求。）
②有关股本情况：应包括：持股量前10名的自然人及其在发行单位的任职，股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况，本次拟发行的股份及本次发行后公司股本结构
，本次发行前持有发行人5%以上股权的股东名单及其简要情况。
③发起人（应追溯至实际控制人）的基本情况，主要包括：股东或实际控制人名称及其股权的构成情况，所持有的发行人股票股票被质押或其他有争议的情况。如果发起人
或股东为企业法人的，则应披露其主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，并标准这些数据是否经过审计及审计机构名称。
4）业务和技术情况
5）同业竞争和关联情况
6）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况
7）公司治理结构情况
8）财务会计信息：
①应披露不少于最近3年的简要利润表、不少于最近3年末的简要资产负债表、不少于最近1年的简要现金流量表。有关数据口径，应明示是股份公司母公司报表口径，不是合并报表
口径。
②重组改制不足3年的，在简要资产负债表的披露方面，只需披露改组设立股份有限公司后各年年末的简要资产负债表。――防止判断题：所有公司都应披露最近3年末的简要资产
负债表。×
③财务报告被出具带说明段的无保留意见的，应全文披露审计报告及经审计的财务报表，并披露相关说明事项的财务报表附注，以及公司董事会、监事会以上述说明事项的详细说
明。
④发行人应披露财务报表的编制基准、合并报表范围及变化情况，特别应说明发行人计算经营业绩特别是连续计算不同主体经营业绩的充分财务资料来源。
⑤其他重要事项及主要财务指标。
9）业务发展目标
10）募股资金运用
11）发行定价及股利分配政策
12）其他重要事项
A、包括建立严格的信息披露的制度及为投资者服务的详细计划
B、交易金额在500万以上或有重要影响的合同内容
C、较大影响的诉讼或仲裁事项
D、持有发行人20%以上股份的股东、控股子公司
E、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
F、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼的情况。
13）董事及有关中介机构声明：主要是承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
14）附录和备查文件
3、招股说明书封面应当载明：发行人保证招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的
价值或投资人的收益作出实质性判断或保证。――****即政府及国家证券管理部门不是其真实性的保证人。
4、招股说明书应由全体发起人或董事及主承销商在上面签字，保证招股说明书没有虚假、严重误导陈述或重大遗漏，并保证对其承担连带责任。
5、招股说明书应在股票承销期开始前2－5个工作日内公布。其有效期6个月，自招股说明书签署完毕之日起计算。招股说明书失效后，股票发行须停止
（二）上市公告书
上市公告书的内容除应包括扣股说明书的主要内容外，还应包括：
1）股票获准在证券交易所交易的日期和批准文号
2）股票发行情况、股权结构和最大的10名股东的名单及持股数额
3）公司股东大会同意公司股票在证券交易所交易的决议
4）公司近3年或成立以来（改制公司）的经营业绩和财务状况以及下一年的盈利预测文件
5）证券交易所要求的其他事项
上市公告书如果与招股说明书的财务报表在审计时间不一致，应在上市公告书中刊登会计师事务所审核的近期财务报表及相关的资料。
三、定期报告和临时报告（重点掌握）
（一）定期报告——上市交易公司持续信息披露的最主要形式之一。
由上市公司授权的董事或经理签字，并由上市公司盖章。――招股说明书是由全体发行人或董事及主承销商签字。
定期报告包括季度报告、中期报告和年度报告两种形式。
⒈季度报告。从2002年起，所有上市公司必须编制并披露季度报告。注重披露重大事项。一般不重复已披露过的信息。
季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束后的30日内编制，并将报告正文刊载于中国证监会指定的报纸上，将季度报告全文刊载于中国证监会指定的互联网网站上，并在披露季
度报告后的10日内，将季度报告文本一式两份分别报送证监会、股票挂牌交易的证券交易所、公司所在地的证券监管派出机构。
2．半年度报告。凡对投资决策者可能产生重大影响的信息，不论是否有明确规定，均应当披露。
应当在每一会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成，并将中期报告全文刊登于中国证监会指定的国际互联网网站上，摘要刊登于指定报纸上。
披露后，应在上半年结束之日起2个月内将报告一式两份，分别报送证监会、股票挂牌交易的证券交易所、公司所在地的证券监管派出机构。
半年度报告中的财务报告可以不经审计。但证监会和证交所另有规定除外。
3．年度报告。年度报告应当在每一会计年度结束之日起4个月内，将年报各两份，分别报送公司所在地证券监督管理机构和证券交易所，年度结束之日起6个月内，将年报印刷文本
两份报中国证监会。并应在并在国务院证券监督管理机构指定的报刊和国际互联网网站上公布。
内容：
1）公司基本情况简介
2）会计数据和业务数据摘要，要采用列表方式，提供截至报告期末公司前3年的主要会计数据和财务指标。
3）股本变动及股东情况：要介绍到报告期末为止的前3年历次股票发行情况。股东情况：要介绍期末股东总数，持有5%以上（含）股份的股东名称、年度内股份增减变动的情
况，年开持股数量及所持股份的质押或冻结情况。对持股10%以上的法人股东，应介绍股东单位的法定代表人、经营范围。
4）董事、监事、高级管理人员和员工情况（新增）
5）公司治理结构（新增）
6）股东大会情况介绍
7）董事会报告
8）监事会报告
9）重要事项
A、重大诉讼、仲裁；
B、公司、公司董事、高管受处罚情况；
C、控股股东、董事会、总经理、董事会秘书的变动；
D、收购、出售资产、吸收合并及影响；
E、重大关联交易（累计3000万，净资产5%以上，净利10%以上应详细披露）；
F、上市公司与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”情况；
G、上市公司与其他公司互相发生托管、承包、租赁资产等，为上市公司带来利润达总利润≥10%，应详细披露合同的主要内容；
H、聘任、解聘会计师事务所情况――股东大会决定。
I、其他重要合同（担保）；
J、变更名称或股票简称
K、公司董事会判断为重大事件的事项。
10）财务会计报告，包括审计报告、会计报表，会计报表附注
11）其他资料
（二）临时报告
当发生可能对上市公司股票价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大事件时，应提交临时报告，说明事件的实质。
重大事件是指——
（1）经营方针、范围的重大变化；
（2）重大投资、购置资产的决定
（3）订立重要合同，可能对资产等产生重要影响
（4）发生重大债务、未能清偿到期债券的违约情况
（5）重大亏损或遭受超过净资产10%以上的重大损失
（6）外部条件发生的重大变化
（7）董事长，1/3以上的董事，或经理发生变动――
****年度报告中是控股股东、董事会、总经理、董事会秘书的变动
（8）持有5%以上股份股东其股份情况的较大变化――****持股大户报告制度。每增减5%，应在事实发生之日起3日内书面报告证监会和证交所，并通知上市公司，在上述期间不
得再行买卖该股票。并在报告、公告后2日内不得再行买卖该股票。
*******对于这种情况，持股大户应报告，上市公司也应提交临时报告。
〖yangjobe〗结合内幕交易规定学习：内幕信息——（1）可能对股票价格产生较大影响但投资者未知的重大事件。（2）分配股利或增资；（3）股权结构重大变化（4）
债务担保的重大变更（5）主要资产抵押、出售、报废一次超过该资产的30%；（6）高级管理人员的行为可能承担重大赔偿责任；（7）收购方案。
（9）减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。
减资、合并和分立的，应由公司在决议之日起10日内通知债权人，并在30日内至少公告3次。
解散、破产清算的，应在清算组成立之日起10日内由清算组通知债权人，并在60日内至少公告3次。
****注意起始日期、由谁通知、公告日期。
（10）重大诉讼、法院依法撤销股东大会、董事会决议。
（三）对持续信息公开的赔偿——上述信息虚假、误导陈述或重大遗漏，给投资者受损失的，发行人、承销证券公司承担赔偿责任；发行人、承销证券公司的负有责任的董事、监
事、经理承担连带赔偿责任。
四、证券基金招募说明书——
基金的信息披露：应披露的内容和披露的时间要求：
（1）年度报告在会计年度结束后的90天内，中期报告在会计年度前6个月结束后的30日内公告；
（2）临时公告，发生对基金持有人权益及基金单位的交易价格产生重大影响的事项
（3）资产净值公告；封闭式基金资产净值每月公告的次数、方式、时间；开放式每周公告的；投资组合每3个月公告的次数、方式和时间。
****股份公司：年报年终4个月内，中报：半年结束后2个月，季报，30日内。
五、公司债券和企业债券的信息
四种：一是公司债券募集办法，二是可转换公司债券募股说明书，三是企业债券发行章程，四是可转换公司债券上市公告书。
可转换公司债券募集说明书内容：
1、在扉页上刊登发行人董事会的声明，声明“发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带法律责任。
****发行人、承销证券公司承担赔偿责任；发行人、承销证券公司的负有责任的董事、监事、经理承担连带赔偿责任
2、本次发行概况
3、风险因素：披露本次发行的风险因素及对策。同时还应披露以下风险，1）可转换公司债券到期不能转换的风险；2）转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险；3）可转
换公司债券市场自身特有的风险。
4、财务信息：主要包括不少于最近3年的简要利润表、不少于最近3年的简要资产负债表，不少于最近3年的现金流量表。盈利预测数据。不少于最近3年经审计的主要财务指
标等。――和招股说明书相同。
5、
可转换公司债券募集说明书有效期为3个月（证监会文件，以此为准），自中国证监会下达核准之日起计算。可转换公司债券募集说明书失效后，可转换公司债券的发行必须立即停
止。
企业债券发行获准后，主承销人应当至少在发行前10日在指定报纸上公告（可转换为2－5个工作日）
企业债券发行公告有效期为60天，自公告签署完毕之日起；发行公告失效后，立即停止发行。